Покупка Обществом доли по преимущественному праву

[veloks]

Добрый день!
У нас такая ситуация: участник продает свою долю, второй участник отказался, по преимущественному праву покупает Общество.
Подскажите, кто должен быть заявителем в ИФНС при таком виде изменений, тот кто продает (т.е. участник) или ген. дир. Общества?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Salvador]

Тот кто продает.

 

[veloks]

Это во всех случаях, даже если сделка не нотариальная? Некоторые коллеги по своему опыту считают, что в такой ситуации должен в налоговую идти ген.дир.

 

[Salvador]

Прошу прощения за дезинформацию. Ген. дир должен подавать. Я у нотара поинтересовался, она подтвердила.

 

[hot8mail]

Это во всех случаях, даже если сделка не нотариальная? Некоторые коллеги по своему опыту считают, что в такой ситуации должен в налоговую идти ген.дир.

во всех случаях согласно п. 1.4 ст 9 ФЗ № !29 (о гос реге) заявителем выступает продавец. Исключение только случаев перехода доли к обществу при наличии соответствующих обстоятельств - выход участника из общества, ситуация, когда общество обязано приобрести долю у участника, а также с даты выплаты действительной стоимости доли участника по требованию его кредиторов.

В вышеперечисенных случаях заявитель - Ген дир.

По сделкам по преимущественному праву заявитель - продавец!

 

[Ботаник]

Добрый день.
Очень прошу совета. В ООО один участник ЮЛ, ему надо скинуть на Общество часть своей доли, судя по всему, сделать он это может только через ДКП???
Т.к., согласно п.1,2 ст.23 Фз Об ООО, Общество так просто не может купить часть доли,
1. планируем куплю-продажу третьему лицу,
2. посылаем в Общество нотар. оферту (уставом предусмотрено преимущ. право), и Общество по преимущ. праву покупает часть доли.
3. Стороны в сделке: ГД Общества и участник, сделка не нотариальная, заявитель Продавец??? или по новым правилам уже нотариус???
4. по ДКП Общество выплачивает действительную стоимость доли, "определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период" не нужна ли тут независимая оценка???, что для самого Общества, что для участника ЮЛ???
5. Срок выплаты 3 месяца или в договоре стороны могут предусмотреть другой срок???
6. далее в течении года Общество или продает третьему лицу, или гасит через уменьшение УК, а может ли оно через год опять распределить эту долю в пользу участника???

Верно ли рассуждаю?

Спасибо!!!

 

[Черепаха]

2. посылаем в Общество нотар. оферту (уставом предусмотрено преимущ. право), и Общество по преимущ. праву покупает часть доли.

Информация к размышлению:
Абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО "Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества".
Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО "В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества".

 

[Ботаник]

Информация к размышлению:
Абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО "Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества".
Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО "В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества".

Блин, получается что нельзя. Тогда такой алгоритм пройдет у меня только в той компашке, где два участника (там та же тема).
Но тогда сохраняются вопросы:
Стороны в сделке: ГД Общества и участник, сделка не нотариальная, заявитель Продавец??? или по новым правилам уже нотариус???
4. по ДКП Общество выплачивает действительную стоимость доли, "определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период" не нужна ли тут независимая оценка???, что для самого Общества, что для участника ЮЛ???
5. Срок выплаты 3 месяца или в договоре стороны могут предусмотреть другой срок???
6. далее в течении года Общество или продает третьему лицу, или гасит через уменьшение УК, или распределяет, так ???

А как же тогда можно перевесить часть доли на Общество, если в Обществе один участник????

 

[Черепаха]

ГД Общества и участник

Стороны по сделке: общество и участник.

сделка не нотариальная

Ну почему же? Оферта - нотариально, сделка - нотариально. Под исключение этот случай не попадает.

или по новым правилам уже нотариус???

Нотариус.

4. по ДКП Общество выплачивает действительную стоимость доли, "определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период" не нужна ли тут независимая оценка???, что для самого Общества, что для участника ЮЛ???

Это в уставе определено, что общество ДСД выплачивает? Если так, то в независимой оценке нет необходимости. Вообще, п. 4 ст. 21 почитайте по поводу цены.

5. Срок выплаты 3 месяца или в договоре стороны могут предусмотреть другой срок???

А откуда срок такой? Какой в договоре укажете, такой и будет.

6. далее в течении года Общество или продает третьему лицу, или гасит через уменьшение УК, или распределяет, так ???

Так. Продать может хоть третьему лицу, хоть участнику.

 

[Черепаха]

А как же тогда можно перевесить часть доли на Общество, если в Обществе один участник????

Если, допустим, продажа долей третьим лицам запрещена.
Или, если требуется согласие и оно не получено.

 

[Ботаник]

Ну почему же? Оферта - нотариально, сделка - нотариально. Под исключение этот случай не попадает.

Ведь сделка с преимущественным правом между участниками не заверяется, решила что с Обществом так же.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Ботаник]

Если, допустим, продажа долей третьим лицам запрещена.
Или, если требуется согласие и оно не получено.

К сожалению в уставе нет запрета.
А согласия просить не у кого.

 

[Черепаха]

Ведь сделка с преимущественным правом между участниками не заверяется, решила что с Обществом так же.

Оферта заверяется и сделка тоже. Пункты 5 и 11 ст. 21 ФЗ об ООО смотрите.

А согласия просить не у кого.

В уставе может быть установлена необходимость получить согласие общества. Но, если нет, то нет.

 

[Ботаник]

В уставе может быть установлена необходимость получить согласие общества. Но, если нет, то нет.

Правильно ли я понимаю:
Сейчас у меня в Устав записано так "6.2.Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.",
Мне, опираясь на п.2 ст.21 надо прописать:
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. На совершение такой сделки требуется согласие Общества.
Далее пишем в общество уведомление о продаже, общество дает ответ о несогласии, мы пишем требование выкупить долю.

 

[Ботаник]

Это в уставе определено, что общество ДСД выплачивает? Если так, то в независимой оценке нет необходимости. Вообще, п. 4 ст. 21 почитайте по поводу цены.

А откуда срок такой? Какой в договоре укажете, такой и будет.

.

а про цену и срок я смотрю абз.3 ст.23 В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

 

[Черепаха]

а про цену и срок я смотрю абз.3 ст.23 В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта

Ну и где в абзацах "первом и втором настоящего пункта" про приобретение по преимущественному праву? Вот если будет необходимо согласие, оно не будет получено и участник потребует, чтобы общество приобрело долю, тогда можете смотреть указанный вами абзац.
Если же общество приобретает долю с использованием преимущественного права, то смотрите либо установки устава для этого случая (там может быть определена цена), либо ст. 21 ФЗ об ООО.

 

[Ботаник]

Ну и где в абзацах "первом и втором настоящего пункта" про приобретение по преимущественному праву? Вот если будет необходимо согласие, оно не будет получено и участник потребует, чтобы общество приобрело долю, тогда можете смотреть указанный вами абзац.
Если же общество приобретает долю с использованием преимущественного права, то смотрите либо установки устава для этого случая (там может быть определена цена), либо ст. 21 ФЗ об ООО.

Да, я не уточнила, это я про случай, если в Уставе пропишу про согласие Общества на сделку.

Спасибо!

 

[Ботаник]

Всем доброго дня.
Подскажите пожалуйста, согласно п. 2 ст. 23 об ООО
"В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия."

Я так понимаю, что для требования указанного в первом абзаце нотариальная форма не предусмотрена и срок предъявления не указан? Каким образом будет оформляться процедура перехода доли к Обществу (по первому абз)? Без договора? Нотариусу достаточно будет предъявить требование участника и решение Общества о выкупе доли? А заявитель все равно продавец????