Регистрация ОАО с оплатой акций долями ООО

[atlantin]

Добрый день, нам требуется преобразовать ООО в ОАО, но поскольку в ООО есть долги, а при преобразовании могут потребовать досрочного погашения, мы решили Создать ОАО, при этом учредители (те же, что участники ООО) формируют уставный капитал своими долями в ООО, которые выступают как имущество.

Здесь возникает вопрос: Каким образом перерегистрировать доли ООО на ОАО?
По идее, согласно ФЗ об ООО, любое отчуждение долей должно заверяться нотариусом, кроме некоторых случаев, в которых данный случай не описан. Согласно ФЗ об ОАО, учредители ОАО договариваются между собой о формировании уставного капитала ОАО, составляя договор о создании ОАО.
Нотариус же заявляет, что не может нотариально заверить такой договор по причине того, что в течение 3-х дней он должен подать в налоговую формы по перерегистрации долей, но лицо, на которое производится перерегистрация, ещё не создано.
Нотариус и я в замешательстве. Может кто подскажет, как тут быть?

 

[Катерина Ивашова]

договор о создании ОАО.

Договор о создании, по-моему, не надо заверять нотариально.
Вам надо выпуск акций регистрировать.
А зачем ОАО, а не ООО?

 

[atlantin]

Заверять нотариально что-то нужно(предполагаю, это договор об учреждении), так как сделка по отчуждению долей ООО заверяется нотариально!

На вопрос почему ОАО, а не ООО - отвечу, что существо вопроса в этом случае не поменялось бы.

 

[Катерина Ивашова]

так как сделка по отчуждению долей ООО заверяется нотариально!

да уж, коллизия!

 

[atlantin]

Ребятки, помогите, плиз.

 

[мужик]

Вы сначала определитесь у Вас реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО или сделки по отчуждению долей ООО для достижения определенных целей...........

 

[atlantin]

Слова "формируют уставный капитал своими долями в ООО, которые выступают как имущество" по-моему явно свидетельствуют о том, что делаются сделки по отчуждению долей ООО, а не реорганизация.

 

[amd]

Добрый день, нам требуется преобразовать ООО в ОАО, но поскольку в ООО есть долги, а при преобразовании могут потребовать досрочного погашения, мы решили Создать ОАО, при этом учредители (те же, что участники ООО) формируют уставный капитал своими долями в ООО, которые выступают как имущество.

По идее, согласно ФЗ об ООО, любое отчуждение долей должно заверяться нотариусом, кроме некоторых случаев, в которых данный случай не описан. Согласно ФЗ об ОАО, учредители ОАО договариваются между собой о формировании уставного капитала ОАО, составляя договор о создании ОАО.
Нотариус же заявляет, что не может нотариально заверить такой договор по причине того, что в течение 3-х дней он должен подать в налоговую формы по перерегистрации долей, но лицо, на которое производится перерегистрация, ещё не создано.

Вы намерены оплатить акции ОАО долями в ООО. Такое возможно. По закону об АО это следует сделать, хотя бы наполовину, в течение трех месяцев со дня регистрации АО. Поэтому, нотариус, дятел. Вам не надо заверять нотариально договор о создании, в этом нет никакой нужды. Это договор о создании АО, а не договор об отчуждении долей. В договоре о создании Вы Статья 9. Учреждение общества
5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Не забудьте,
Статья 9. Учреждение общества
3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

И, оценить каждую долю придется отдельно, хотя, возможно прокатит единая оценка чистых активов ООО. Это, как ФСФР поглядит.

Регите АО, затем акционеры приобретают акции АО, оплачивая их долями в ООО
Статья 25. Уставный капитал и акции общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Дальше акционеры заключается нотариальный договор между акционером и АО о передаче тому долей в ООО в оплату акций ОАО. Дальше, по 14-ФЗ...

Добавлено через 10 минут 5 секунд

Слова "формируют уставный капитал

В законе об АО слово формирует не относится к УК

Добавлено через 2 часа 7 минут 3 секунды
Они оплачивают акции своими долями в ООО

 

[atlantin]

Спасибо, а как насчет того, что заключение договора мены акций на доли может произойти после регистрации эмиссии акций? У нас же эмиссии на момент заключения договоров нет?

 

[amd]

У нас же эмиссии на момент заключения договоров нет?

Нет! Вы не можете неоплаченные акции менять, сначала, надо оплатить, оплатить можно денежными средствами, а можно, неденежными. У Вас, неденежные, нужна оценка. Еще раз, они их не меняют ни на что, они приобретают, оплачивают не деньгами, имуществом.

 

[atlantin]

Прошу прощения за наглость, но возник ещё вопрос:
поскольку у нас много участников ООО (аж 12 человек), и уставник немаленький, имея цель сэкономить на нотариусе, можно ли сделать так:
1) Продать по нот. договору маленькую долю ООО, сделав таким образом ОАО участником ООО.
2) Остальные участники ООО, имея фиктивное намерение заключить договор о продаже своих долей за акции ОАО между собой, отправляют в ОАО оферту, т.к. последняя является участником.
3) ОАО, как участник ООО, пользуется преимущественным правом выкупа долей у всех участников, оплачивая их акциями ОАО.

Будет ли передача долей ООО по преимущественному праву считаться исполнением обязанности владельца долей об оплате акций ОАО?

 

[dmb]

можно ли сделать так

Даже нужно!

Будет ли передача долей ООО по преимущественному праву считаться исполнением обязанности владельца долей об оплате акций ОАО?

Акции вы оплачиваете при передаче по акту этих долей. Весь кавардак с внесением изменений в ООО никакого отношения к оплате акций не имеет.

 

[amd]

Будет ли передача долей ООО по преимущественному праву считаться исполнением обязанности владельца долей об оплате акций ОАО?

Нет

3) ОАО, как участник ООО, пользуется преимущественным правом выкупа долей у всех участников, оплачивая их акциями ОАО.

Тоже, нет! Во-первых, акции распределены между акционерами, которые обязаны их оплатить. Во-вторых, АО не может приобретать собственными акциями, за исключением совершенно конкретных ситуаций, прямо описанных в законе, и в ограниченных количествах.

Добавлено через 4 минуты 25 секунд

2) Остальные участники ООО, имея фиктивное намерение заключить договор о продаже своих долей за акции ОАО между собой, отправляют в ОАО оферту, т.к. последняя является участником.

Это тоже неверно. Вы неправильно понимаете возникновение преимправа. При сделках между участниками его не возникает, никаких оферт, тоже. Один участник вправе продать свою долю другому, максимум что может быть, это требование согласия других, если оно есть в Уставе или ограничение на размер доли в одних руках

 

[dmb]

Давайте разбираться.
Оплата акций идет при передаче доли от ООО акционерке.
Подписали акт, значит передали.
Далее уже в ООО необходимо внести изменения, а именно ввести ОАО в состав участников путем отчуждения долей от 12 физ. лиц.
Но это не продажа доли, т.е. преим право нельзя применить.
Правильно рассуждаю?

 

[atlantin]

Нет

АО не может приобретать собственными акциями, за исключением совершенно конкретных ситуаций, прямо описанных в законе, и в ограниченных количествах.

Добавлено через 4 минуты 25 секунд
Вы неправильно понимаете возникновение преимправа. При сделках между участниками его не возникает.

Тогда 2 вопроса:
1) По какому типу договора, заверяемому нотариусом производится передача акций в обмен на доли ООО? (Вы сказали, что купля-продажа и меня не подходят)
2) Ошибку с преим. правом понял, но если придумать третье лицо, которому фиктивно все участники решили продать долю, то проблема с возникновением преим. права снимается.

Добавлено через 20 минут 10 секунд
Учитывая возражение dmb - при исполнении договора, пока не понятно какого, и преим. права, тоже будет подписание акта приемки-передачи долей в ОАО и акций участникам.

 

[amd]

atlantin,у меня вопрос возник. Вам важно только передать доли в АО или нужно именно в уставник АО?

Добавлено через 4 минуты 53 секунды
Если не обязательно в УК, то вариант 2 наилучший. Создаете АО с любым УК, принимаете его в ООО, дальше все участники по прправу, продают свои доли АО. Не нужен нотариус, не нужна оценка.

Добавлено через 8 минут 46 секунд
В принципе, если нужен большой УК в АО, можно затем его увеличить за счет имущества АО, подняв номинал акций

 

[atlantin]

Да, нужно именно получить следующую итоговую ситуацию:
1. Участники ООО владеют акциями ОАО в том же соотношении, что долями ООО
2. ОАО владеет 100% долей ООО
ОАО - это упаковка.

Но ведь вопрос-то все равно остается, каким договором передать первую долю. Я уже думал векселя в ОАО внести, а потом поменять векселя на доли, но мы планируем делать Проспект эмиссии, и боимся, что ФСФР косо посмотрит на векселя.

Добавлено через 2 минуты 8 секунд
А номинал акций ОАО как быстро поменять можно?

 

[amd]

Но ведь вопрос-то все равно остается, каким договором передать первую долю. Я уже думал векселя в ОАО внести, а потом поменять векселя на доли,

Да, не надо этого ничего. Создайте ОАО с любым УК, разделите акции пропорционально долям в ООО. Затем, в ООО поднимие УК, хоть на рубль, за счет вклада третьего лица, т.е. ОАО. Оно станет участником. Дальше по прправу оно выкупит доли у остальных участников. А, нужно ли поднимать УК в ОАО, не уверен. А, зачем? Если оно на биржу не пойдет, то и пофигу. Вашим участникам же важно соотношение между размером пакетов акций, чтобы долю в дивидендах иметь. А, номинал им без разницы, если правильно понимаю задачу

Добавлено через 12 минут 11 секунд

А номинал акций ОАО как быстро поменять можно?

Это дополнительный выпуск. Решение, отчет... Месяца 2-3 минимум

Добавлено через 13 минут 5 секунд

Да, не надо этого ничего. Создайте ОАО с любым УК, разделите акции пропорционально долям в ООО. Затем, в ООО поднимие УК, хоть на рубль, за счет вклада третьего лица, т.е. ОАО. Оно станет участником. Дальше по прправу оно выкупит доли у остальных участников. А, нужно ли поднимать УК в ОАО, не уверен. А, зачем? Если оно на биржу не пойдет, то и пофигу. Вашим участникам же важно соотношение между размером пакетов акций, чтобы долю в дивидендах иметь. А, номинал им без разницы, если правильно понимаю задачу

Добавлено через 12 минут 11 секунд

Это дополнительный выпуск. Решение, отчет... Месяца 2-3 минимум. Только, Вы уверены, что это нужно?

 

[atlantin]

То есть Вы предлагаете создать оао с уставником условно 100 т.р., разбитым пропорционально между участниками ООО, а затем, участники задарма продадут свои доли ОАО?

Ну это вариант, но номинал потом придется поднять, это психологический фактор для участников. Поэтому, хотелось бы сразу, но вижу, что все варианты кривые...

А если все-таки взять и нотариальный договор к-п сделать, а для ФСФР оформить акт передачи долей. ФСФРу же все равно, как фактически доли перекочевали в ОАО.

 

[amd]

нотариальный договор к-п сделать,

Кто кому продает? ОАО продает свои акции? Это, невозможно. Сделки с незарегистрированными акциями запрещены.И не надо с ФСФР экспериментировать. Штрафы у них чудовищные.