в ЗАО единственный акционер...

[Vikki]

Здравствуйте!

Уважаемые, подскажите, пожалуйста:в ЗАО единственный акционер - как это отразить в Уставе? Зарегистрировали в налоговой нас нормально, а при регистрации акций возникли сложности...Нет ли у кого-нить образца Устава с единств. акционером?

Заранее благодарна...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ALEKC]

Сведения о единственном акционере должны быть в Уставе (только в Уставе) - п. 6 ст. 98 ГК
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

 

[Medbrat-tm]

добавьте фразу - Общество состоит из одного лица - Ф.И.О.

 

[Сашасан]

А вы точно уверены, что возникли сложности именно из-за от отсутствия сведений или каких-либо данных что об-во имеет единственного акционера? Что на это прямо в их замечаниях указали?
Обычно ФСФР цепляются не к этому (хотя законно могут и к этому прицепиться), а к тому, что вместо решений общего собрания в уставах пишут, что решения принимаемые единственным акционером, а про общее собрание может и нет ни строчки. На бытовом уровне получается так это и есть, мое общество что хочу, то там и делаю, раз я там один, я иногда встречал такую позицию у лиц создающих не важно что, что ООО что ЗАО, главное им самим не важно, но ЗАО круче звучит). Но вот такая позиция очень не нравится ФСФР.

 

[Vikki]

В том то и дело, что везде у нас решения единственного акционера и устав утвержден, соответственно, им же- а в ФСФР хотят видеть Общее собрание акционеров- я логически не могу состыковать: если акционер один- как прописать , что собрание акционеров? Из этого и возник вопрос- могу ли я в уставе прописать


Статья 13

ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА​

1. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров- решению Единственного Акционера Общества, кроме случаев, когда такое решение отнесено к компетенции Правительства РФ, органов государственной власти и других органов в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

СТАТЬЯ 8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА​

1. Органами управления Общества являются:
· вместо - Общее собрание акционеров; - Единственный акционер Общества
· Генеральный директор.

Ну и все в этом духе...

П.С. Про Общее собрание акционеров общая информация прописана в Уставе.

 

[Сашасан]

Ну получается, что собрание у вас полностью прописано и как на нем голосовать и как его созывать? Если так то тогда видимо дело в том , что органы управления это общее собрание , совет директоров, единоличный исполнительный орган (и/или коллегиальный). Стало быть не надо это отдельно писать в ст. 8 и ст.13 то что выделили. есть же ст.. 47 п.3 Фз об Ао там сказано, что бывает по собранию когда акционер единственый. Надо было делать обычный устав типовой как для 20-ти акционеров например или2-х без разницы. Все органы прописывать. Можно было упомянуть только что общество учреждено по решению единственного учредителя такого-то и на этом и все. А дальше писать п.3 ст.47 из закона аккурат после компетенции собрания
Все писать и про совет директров, только в конце дать фазу, что при числе акционеров менее 50-ти совет директоров не формируется (или может не формироваться), а его функции выполняет общее собрание акционеров, а лицом ответственным за созыв общего собрания является генеральный директор (например генеральный директор может кого другого захотите)

 

[Vikki]

Сашасан, спасибо Вам за неравнодушие к моему замешательству в этом вопросе, это во-первых)
А, во-вторых, то, что выделено красным я предположила добавить в новую редакцию и отнести в 46ю регить...- в зарегистрированном нынешнем Уставе этого нет- там как раз,как Вы верно отметили, типововой нормальный Устав... Голову я ломаю о том: как прописать и где (так как кроме Устава не знаю где это вообще возможно прописать(!)) то, что Акционер один и чтоб шли все в баню со своим "утвержден неуполномоченным органом"..вот..
Простите, за грубоватость в изложении:blush:

 

[Сашасан]

Вы получили письменный документ от ФСФР где от вас чего-то хотят? Вас просят что-то изменить в уставе? В конце концов там телефон исполнителя есть и его фио внизу мелкими буквами, позвоните ему и спросите, что имели ввиду. Мне не нравится, что вы предложили насчет единственного акционера, т.е предложили заменить общее собрание кое- в чем единственным акционером. Вот этого делать нельзя. Сегодня у вас один акционер, завтра 21 устав здесь не причем
Ну напишите в начале в преамбуле, что об-во учреждено по решению единственного учредителя такого -то (или вообще не пишите фамилию) от такого-то числа № 1. Ведь данные что у вас типа один акционер верны только на дату утверждения этого устава ну и его рег-ции раз он первый. А потом ваш единственный акционер продал свои акции, это уже не сопровождается рег-цией в налоговой.

 

[Vikki]

Сашасан, в ФСФР написали, что "устав утвержден неуполномоченным органом", полагаю, ссылаясь на то, что в Уставе оный орган это- Общее Собрание акционеров...а нуна как-то добавить "Единственный акционер" получается..

 

[Сашасан]

Устав говорите утвержден неуполномоченным органом ? И кем же он утвержден? Тот устав, что вы представили? Он должен быть утвержден решением единственного учредителя. Может у вас не так написано и допустим написано решением единственного акционера (речь идет о самом первом и возможно пока единственном уставе, утвержденном на этапе учреждения устава до его гос. рег-ции когда еще акционера не было а был учредитель. Нет ли здесь подмены понятий это в ФСФР любят раздувать. Если это так (а это частенько бывает), то надо было объяснительную писать что ошиблись вместо учредителя написали акционер. Может вообще не надо никакой новый устав, тем более по этому вопрос все равно останется навсегда, хоть вы еще пять уставов новых представите.
У вас устати что от ФСФР то замечания или отказ? В любом случае там наверняка других вопросов много, а это идет так для усиления. Но все равно каждый поставленный вопрос надо закрыть

 

[Ugina]

Друзья....как быть, если в зао было 2 акционера физика, они продали свои акции единственному акционеру ооо (с 2 участниками).....надо ли менять устав....(договор купли-продажи сентябрьский) или тока при создании пишется, что единственный акционер?

и если потом это ооо продает свои акции все другому физ лицу....то есть в зао ед. акционером в итоге останется физик.....допустимо такое или надо вносить какие либо изменения в Устав....буду благодарна за развеяние сомнений...не сталкивалась с таким.....

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Мальта]

интеерсно, почему же никто не ответил? меня вот тоже интересует этот вопрос. Если было два акционера, остался один акционер, нужно ли вносить его в устав? Поделитсь, как у вас оформлено это?

 

[Ugina]

Мальта, лично мы решили не вносить изменения в устав....хотя по хорошему надо бы....просто на этот счет противоречивые существуют мнения....сегодня один акционер...завтра опять два...и что менять все время?...если вдруг делать доп эмиссию...то конечно устав стоило бы привести в соответствие....это мое мнение

 

[dmb]

ГК. ч. 1, статья 98:
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Эта норма требует упомянуть, а не прописать, причем упомянуть не этого акционера, а сведения вышеупомянутых фактах.

При создании в уставе достаточно прописать: "Общество создано единственным учредителем", а в случае приобретения всех акций одним лицом: "Общество состоит из одного лица". Прописывать, что это Иванов И. И. не надо.

Касаемо изменения устава. Да, такие изменения внести надо, но сроков для этого не существует, и Ugina совершенно права:

если вдруг делать доп эмиссию...то конечно устав стоило бы привести в соответствие

 

[yurist_88]

Эта норма требует упомянуть, а не прописать, причем упомянуть не этого акционера, а сведения вышеупомянутых фактах.

А Вы по-моему судились по этому вопросу? что не указан акционер

 

[dmb]

А Вы по-моему судились по этому вопросу? что не указан акционер

Да, 11-0 в нашу пользу.

 

[Мальта]

мы готовимся к реорганизации в ООО. Вот и думаю, не станет ли это причиной отказа со стороны налоговой, что устав не соответствует и решение о рео принято единственным акционером. или наоборот забить на эту мелочь, так как скоро этого ао вообще не будет.

 

[Сашасан]

судя по 46-й она вообще ранее зарегистрированные уставы и не читает что по АО что по ООО. В части АО то налоговая как рег. орган вообще не должна устанавливать кто у вас акционер и как им стал, это не их дело. ЕГРЮЛ содержит сведения об учредителях АО, учредители т.е. те кто принимал решение об учреждении об-ва и акционеры это разные вещи и вопрос кто является акционером определяется не ЕГРЮл а реестром акционеров. Так что по идее что вы дадите в рег. орган протокол если акционеров несколько или решение единственного акционера они должны верить на слово а не заниматься установлением так это или нет. Если это не так и кому-то это не понравится, то подаст в суд и снесет всю эту реорганизацию, если решение о ней было принято не теми кем положено было. Да и устав не определчяет кто есть акционер даже если там что либо написано на этот счет.

 

[DIM@N]

Да, 11-0 в нашу пользу.

Крутяк

 

[gvilde]

У нас в ЗАО единственный акционер, при этом в уставе указаний об этом нет, существует СД, расписаны полномочия СД.

Нужно принять решение ЕА, мы просто забиваем на положение закона и устава о фунциях СД при проведении ВОСА? На основании какой статьи?