Вопрос по размещению/выпуску акций при учреждении

[Pozitif]

Добрый вечер!

У меня следующая ситуация:

• Протокол о создании ЗАО от 03.09.2009
• Создано Общество (46-я) 02.10.2009
• Решение о выпуске акций от 21.12.2009
• Выпуск акций зарегистрирован в ФСФР 27.01.2010

Сейчас я воссоздаю Реестр и в данный момент возник вопрос:

Может ли Размещение акций в Реестре путем распределения проводится до момента Решения о выпуске?

У меня почему сомнения:

27-е Постановление ФКЦБ

7.4.1. Внесение записей о размещении ценных бумаг
При распределении акций в случае учреждения акционерного общества....регистратор обязан:
внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг в соответствии с пунктом 3.2 настоящего Положения (во всех случаях);

Приказ ФСФР "Об утверждении стандартов эмиссии"

2.3.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящими Стандартами, утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

Так что раньше, курица или яйцо?

Спасибо за внимание)

Добавлено через 17 часов 19 минут 41 секунду
Еще подолью масла в огонь:
ФСФР "Об утверждении стандартов эмиссии..."

3.1.1. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Меня опять же таки волнует несколько вопросов:

1. Т.е. Размещение должно быть проведено в день гос регистрации... вроде ничего трудного, все правильно написано.
2. До момента гос. регистрации - тоже понятно
3. А вот до Решения о выпуске или после?

Дальше там же...

3.1.2. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - решения об учреждении акционерного общества, принятого единственным учредителем акционерного общества.

Правильно ли я понимаю, что

1. "Решением о выпуске акций" в данном случае будет Договор об учреждении?
2. Но тогда возникает второй вопрос... зачем в ФСФР представляется отдельно Решение о выпуске акций от более поздней даты, без которой я так понимаю было бы невозможно зарегистрировать выпуск акций?

Спасибо за внимание... только что-то никто не отвечает пока

 

[Юлия-Сибирь]

Вы правильным путем пошли. Первые записи в реестр вносятся именно датой регистрации общества. На эту дату: 1. вносится информация об эмитенте 2. вносится информация о ценных бумагах (параметры выпуска и что он не еще зарегистрирован) 3. открывается эмисионный счет и на него зачисляется весь объем ЦБ выпуска 4. на основании анкет зарегистрированных лиц открываются лицевые счета акционеров 5. путем списания с эмисионного счета и зачисления на лицевые счета (в соответстствии с договором о создании) отражается размещение ЦБ. По факту регистрации выпуска в ФСФР в реестре производится операция "Внесение изменений в информацию о ценных бумагах", и теперь уже указывается гос.рег. номер.

 

[Pozitif]

Юлия-Сибирь, спасибо... можно я Вам тогда напишу порядок записей регистрационном журнале (как я писал), а Вы меня поправите если будет желание

1. Внесение информации о выпуске ценных бумаг
2. Открытие эмиссионного счета эмитента № ЭМ00001
3. Зачисление ценных бумаг на эмиссионный счет эмитента
4. Открытие лицевого счета владельца №ЮЛ00001
5. Зачисление ценных бумаг на лицевой счет
6. Открытие лицевого счета владельца №ФЛ00001
7. Зачисление ценных бумаг на лицевой счет
8. ......... так еще 4 счета
9. Внесение записи о государственной регистрации выпуска ценных бумаг
10. Открытие лицевого счета владельца №ЮЛ00002
11. Внесение записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки

Исходя из Вашего сообщения мне необходимо:

• пункты 1 и 2 мне необходимо поменять местами?
• пункт 9 мне необходимо заменить на "Внесение изменений в информацию о ценных бумагах" ?
• и такой еще тогда вопрос... заменяются ли после гос регистрации выпуска ценных бумаг Передаточные распоряжения о размещении ценных бумаг или (б) просто дописать в них регистрационный номер (на данный момент там пустое поле) или (в) вообще ничего не трогать?

Благодарю за помощь!)

Добавлено через 1 минуту 29 секунд
и еще немного в тему... Ежеквартальный отчет необходимо отправить до 15 августа включительно?

 

[Сашасан]

Какие еще заменяются передаточные? Вообще при первичном размещении нет никаких передаточных, зачисление на лицевые счета на основании договора о создании об-ва.
Хотите начать реестр с даты гос. рег-ции начинайте с даты гос. рег-ции. По закону это так и получается.
Ежеквартальный отчет зачем вам сдавать, у вас что была откытое подписка, у вас что было больше 500-т акционеров, у вас что был план приватизации по которому было больше 500 акционеров, у вас что был проспект ценных бумаг? Вряд ли все это было в вашем об-ве из четырех акционеров не так давно учрежденном. Зачем вам на себя вешать добровольную повинность в составлении ненужного документа? И последствий, которое это составление повлечет (типа сообщений о сущ. фактах).
Если у вас открытое об-во еще кое-какие последствия есть типа ежеквартально в первые три дня квартала список аф. лиц, опубликование балансов, уставов и т.п. Но если закрытое об этом вообще забыть, разве что ежегодно до 15 фев. за прошлый год подавать отчетность по реестру акционеров если вы его ведете самостоятельно.
Насчет внесения в операционный журнал как отдельной операции данных о рег-ции выпуска эмитента это мне кажется лишнее. В смысле отдельной операции, просто внесение данных о рег-ции выпуска это нужно, номер операции этому я бы не присваивал.
п. 11 замысловато как-то написан, лучше бы оконкретней списание с лицевого счета № 1 Петров П.П. и зачисление на лицевой счет № 5 Сидоров Н.Н. в порядке перехода прав собственности на основании договора купли-продажи ценных бумаг № от , сумма сделки 2000 руб. Что-нибудь примерно так.
начет пункты местами поменять. Так вообще не надо вопрос ставить, надо еще во всем этом привязаться ко времени и номера присваивать в хронологическом порядке, тогда и вопросов насчет местами поменять не будет а будет временная последовательность номеров и соответствующих дат.

 

[Pozitif]

Какие еще заменяются передаточные? Вообще при первичном размещении нет никаких передаточных, зачисление на лицевые счета на основании договора о создании об-ва.

Если честно не вижу никаких проблем с тем чтобы оформить это передаточным распоряжением... Так же как при купле-продаже акций есть основание - Договор и основание для внесения записи - передаточное распоряжение.

Ежеквартальный отчет зачем вам сдавать...у вас что был проспект ценных бумаг?

Меня ввел в заблуждение этот пункт и насколько понял, я ошибочно принял обычный выпуск с проспектом... Не подскажете где про проспект можно прочитать подробнее и в чем отличие от обычного выпуска. Я так понял это для IPO?

п. 11 замысловато как-то написан, лучше бы оконкретней списание с лицевого счета № 1 Петров П.П. и зачисление на лицевой счет № 5 Сидоров Н.Н. в порядке перехода прав собственности на основании договора купли-продажи ценных бумаг № от , сумма сделки 2000 руб. Что-нибудь примерно так.

В Рег журнале который я сделал есть отдельные столбцы - по лицевым счетам отчуждателя и получателя... потому и не писал это в самой операции... это видно из последующих столбцов. Сумму сделки тоже не пишу, не нашел нигде обязанности ее писать, тем более что ее можно посмотреть по Передаточному распоряжению.
Если есть желание - могу выслать Рег журнал по почте, посмотрите и оцените что Так/Не так

начет пункты местами поменять. Так вообще не надо вопрос ставить, надо еще во всем этом привязаться ко времени и номера присваивать в хронологическом порядке, тогда и вопросов насчет местами поменять не будет а будет временная последовательность номеров и соответствующих дат.

Номера естественно присваиваю в хронологическом порядке... другое дело - меня интересует какая из операций в хронологическом порядке должна идти раньше - Открытие Эмиссионного счета или же Внесение информации о выпуске ЦБ?

 

[Юлия-Сибирь]

Я делаю следующие записи в рег.журнале:
1. Внесение информации об эмитенте
2. Внесение информации о выпуске ценных бумаг
3. Открытие эмиссионного счета
4. Зачисление ценных бумаг
5. Открытие лицевого счета № __
6. Списание ценных бумаг, зачисление ценных бумаг (одной опердацией)
п. 5, 6 повторяются сколько нужно
7. Внесение записи об обременении акций обязательствами по их полной оплате (по каждому лицевому счету отдельной операцией)
(По факту оплаты вносятся записи о прекращении обременения акций обязательствами по их полной оплате)
8. Внесение в реестр информации о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (по факту рег. выпуска)

Когда вносится записеи о первичном размещении ценных бумаг, передаточных распоряжений нет вообще.

Если после регистрации выпуска совершена сделка, вносится запись(и) о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки:
- Открытие лицевого счета № __ (если акционера такого не было раньше)
- Списание ценных бумаг, зачисление ценных бумаг (одной операцией)
В карточке лицевого счета продавца, соответственно, делается запись о списании, в карточке покупателя - о зачислении.

Ежеквартальные - это кажется лишнее...

 

[Сашасан]

В том же любимом постановлении ФКЦБ о октября 1997 есть указания на то, что должен содержать операционный журнал, что должен содержать журнал входящих, оттуда идет эта сумма сделки.
Насчет передаточных они относятся к обращению а не к размещению Там ключевая фраза зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги, просит внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг о передаче ценных бумаг.
Т.е. эмитента тогда вы подтягиваете под зарегистрированное лицо? Ну все условности конечно. Но там не нужно передаточного для первичного размещения. Давайте возьмем правила любого настоящего реестродержателя там наверняка этот момент прописан, как осуществляется первичное размещение.
насчет раскрытия информации вся эта песня насчет ежеквартальных отчетов существенных фактов из действующего постановления ФСФР о раскрытии информации.
О том как вам вести рег. журнал и журнал входящих операций и каких придерживаться принципов нумерации вообще-то воля ваша. Надо только чтобы данные, приводимые в рег. журнале не противоречили и полностью раскрывали и соответствовали требованиям постановления ФКЦБ от 97г.
Вообще-то внесение информации о выпуске можно запрятать или провести как угодно через изменение данных об эитенте типа новую анкету эмитента дали и там указали номер гос. рег-ции выпуска после его получения конечно, стало быть раз анкету новую дали, то и данные эмиссионного и лицевого счета изменили и в операциях можно это и отразить.
Вообще все это ведение журналов это во многом субъективный вопрос, не столь уж важно с какого числа вы его завели, главное, чтобы там операции отражались последовательно, тобы первичные документы типа анкет и передаточных оформлялись правильно, чтобы на этих первичных документах были отметки об исполнении и номера соответствующие операционному и входящему журналам, вообщем чтобы система прослеживалась и соблюдалась. Та системы которую ты и ввел.

 

[Pozitif]

В том же любимом постановлении ФКЦБ о октября 1997 есть указания на то, что должен содержать операционный журнал, что должен содержать журнал входящих, оттуда идет эта сумма сделки.

3.4.6. Регистрационный журнал
Регистрационный журнал должен содержать следующие данные:
порядковый номер записи;
дата получения документов и их входящие номера;
дата исполнения операции;
тип операции, предусмотренный в разделе 7 настоящего Положения (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения);
номера лицевых счетов зарегистрированных лиц, являющихся сторонами в сделке;
вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.
Про сумму сделки, как видите, ничего не написано.

Насчет передаточных они относятся к обращению а не к размещению Там ключевая фраза зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги, просит внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг о передаче ценных бумаг.

Передаточное при размещении - вложил в приложение. По сути взял его у крупного Регистратора и убрал немного лишнее. Поэтому мнение не совсем мое о необходимости такого Передаточного... но если честно нигде не нашел опровержения тому, что его нельзя использовать... единственное что в той же 27:

3.4.2. Передаточное распоряжение
В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Т.е. тут надо определить является ли факт распределения акций передачей собственности от Эмитента Зарегистрированному лицу.... ведь если брать по аналогии с Строительством - там собственность на впервые созданный объект недвижимости сначала оформляется на Застройщика и потом уже на дольщиков, вкладчиков и прочих приобретателей. Для меня это пока загадка

 

[Pozitif]

По своему вопросу о проспекте, спасибо, уже нашел))
ЗоРЦБ

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

 

[Сашасан]

Передаточное при размещении - вложил в приложение. По сути взял его у крупного Регистратора и убрал немного лишнее. Поэтому мнение не совсем мое о необходимости такого Передаточного... но если честно нигде не нашел опровержения тому, что его нельзя использовать... единственное что в той же 27:

Т.е. тут надо определить является ли факт распределения акций передачей собственности от Эмитента Зарегистрированному лицу.... ведь если брать по аналогии с Строительством - там собственность на впервые созданный объект недвижимости сначала оформляется на Застройщика и потом уже на дольщиков, вкладчиков и прочих приобретателей. Для меня это пока загадка

Вот это вы малость перефразировали:
[FONT=&quot]3. Настоящим просим осуществить все действия в реестре владельцев именных ценных бумаг по перерегистрации с эмиссионного счета Эмитента Зарегистрированному лицу, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, следующие ценные бумаги, в связи с их размещением:[/FONT]
А на самом деле тут было просим перерегистрировать ценные бумаги со счета от зарегистрированного лица на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.
Где в вашем передаточном зарегистрированное лицо? (это стало быть у вас эмитент) На самом деле эмитент это эмитент зарег. лицо это зарег. лицо. Просто в данном случае совпадает. Ну вообщем здесь личное творчество налицо. Ну как хотите в случае чего будете сами объясняться. Хотя все равно это в данном случае передаточное балласт, есть хорошо, нет тоже хорошо.
А что касается размещения и перерегистрации прав собственности. Конечно размещение является перерегистрацией права собственности с эмитента на учредителя допустим при размещении путем распределения среди учредителей и происходит в момент гос. рег-ции об-ва как юр. лица. Какие там еще могут передаточные в этот момент, кто их подпишет ген. дир-р, так он еще об этом не знает.
Если доп. выпуск то там да с эмитента списываются на зарег. лицо по передаточному.

 

[Pozitif]

Сашасан, В том что я/или кто-то еще перефразировал ничего критичного не вижу ввиду того, что Положением о ведении реестра не установлено никаких шаблонных фраз, если же Вы ссылаетесь на то, что все четко должно быть как в приложении к тому положению, в котором имеется форма Передаточного, то в пункте 3.4.2. есть только такая фраза

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Но это не означает, что мое Передаточное не соответствует нормам закона - вполне себе даже соответствует.
А личное творчество - ну так это же и есть работа юриста)


А на Ваши же слова, что перерегистрация с Эмитента на Зарегистрированное лицо является оформлением собственности... ну х.з.... тут несколько мнений, причем разных - в том числе есть такое мнение, что учредители уже создавая Общество Договором о создании/учреждении установили права на доли, а запись в реестре - это всего лишь формальный факт... все хлипко и неоднозначно... я пока не знаю к чему склоняться.

Но если идти Вашим путем и это есть передача прав собственности, то:

3.4.2. Передаточное распоряжение
В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Вот оно передаточное то и понадобилось. У нас же вроде больше никакой документ в законодательстве не указан, по которому в реестре можно провести операцию передачи прав собственности.

 

[Сашасан]

А если у вас 499 акционеров допустим будет, тоже при первичном размещении 499 передаточных на них писать будете?
А вообще хотите пишите передаточные, хотите не пишите для данного случая это не важно. Сделали хорошо, не сделали тоже хорошо.

 

[Pozitif]

А если у вас 499 акционеров допустим будет, тоже при первичном размещении 499 передаточных на них писать будете?
А вообще хотите пишите передаточные, хотите не пишите для данного случая это не важно. Сделали хорошо, не сделали тоже хорошо.

вопрос ведь не в том - хочется мне или нет, а в том, надо или не надо в соответствии с законом. Пока ответ на этот вопрос я не нашел.

 

[Сашасан]

Ну вот раз нет ответа, стало быть как считаете нужным так и делайте. Есть традиции и примеры, следуент копировать действия у реестродержателей. Что-то не слышал, чтобы при первоначальном первичном размещении (распределении среди учредителней) они требовали передаточные. Но если вам хочется, то кто ж мешает, пишите.

 

[pamkat]

Акции при учреждении должны быть зачислены на лицевой счет единственного учредителя до их государственной регистрации, для открытия лицевого счета нужна анкета зарегитстрированного лица. Если анкету зарег лицо предоставило только после гос регистрации акций, на основании какого документа можно внести в реестр информацию об открытии лицевого счета и о зачислении на него акций задним числом, если анкеты нет... Не могут же акции висеть с даты создания до даты гос регистрации выпуска на эмиссионном счете эмитента..

 

[Сашасан]

для случая учреждения и размещении акций среди именно уч-лей можно размещать акции и без анкеты владельца счета на основании договора о создании об-ва. анкету потом когда -нибудь донесете или просто так донесете и отдельно проведете просто как изменение данных лицевого счета или уж точно если будете списывать акции потом с акционера то тогда уж точно сперва анкету проведете.

 

[Ugina]

А что если ЗАО зарегистрировано например 19.06.12, а подать документы не успеваем до 19.07.12, то что нам грозит?