Проведение собрания участников

[Miss_L]

Буду благодарна, если кто подскажет.
Есть 2 учредителя ООО (у одного 55%, у второго -45%). Хотят чтоб в уставе было написано, что собрания могут проводиться только при присутствии 2-х учредителей. Как это можно в уставе написать?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[hot8mail]

Как это можно в уставе написать?

установить кворум, равный 100%

 

[madrih]

Есть 2 учредителя ООО (у одного 55%, у второго -45%). Хотят чтоб в уставе было написано, что собрания могут проводиться только при присутствии 2-х учредителей. Как это можно в уставе написать?

Учитывая процентное соотношение в размере долей ваших двух участников, вас беспокоят только те решения, по которым достаточно простого большинства голосов (так как по остальным вопросам решения по любому могут быть приняты только обоими участниками)?

Можно конечно и так как предложил hot8mail, но это не надежно:
во-первых, либо мажоритарий "кворум" может проигнорировать, так как его количества голосов (55%) все равно хватает для принятия решений единолично (по которым законом и уставом предусмотрено "простое большинство", т.е. более 50%), при этом миноритарий принятое мажоритарием решение все равно не оспорит, так как его участие в принятии решения "не могло повлиять на результаты голосования", а "допущенные нарушения не являются существенными" (п.2 ст.43 Закона)
во-вторых, либо мажоритарий может сам оспорить такое положение в уставе, как нарушающее его основополагающие права - лишение возможности принимать решения в случаях когда его голосов для этого хватает, собрание было надлежащим образом созвано, а миноритарий не явился.

Вывод:
- либо поступайте более кардинально и предусматривайте необходимость по всем вопросом принимать решение квалифицированным большинством (т.е. начиная от 56% голосов), что в вашем случае будет эквивалентом единогласия (но на таких условиях два участника вряд ли долго уживутся)
- либо заключайте Соглашение об осуществлении прав участников, в котором может договариваться "о чем хотите")))
- хотя я на вашем месте бы более подробно рассмотрел в Уставе (или внутренних документах) регламентацию процедур созыва собраний, чтобы миноритарий всегда заранее знал когда и по какому вопросу планируется приниматься решение.

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

установить кворум, равный 100%

или "все решения принимаются единогласно"

но изначально это порочная практика и рано или поздно такое ООО "встанет" -- любой конфликт между участниками и ООО никуда не едет )

 

[Venera707]

У меня директор он же участник выходит из ООО. Подскажите пож-та, поэтапно как провести собрание и документы какие нужны готовить! Первый раз провожу собрание, очень все интересно, но и сложно, очень жду помощь!

 

[madrih]

так он выходит как участник, или увольняется как директор? или и то и другое одновременно?

для выхода как участнику ему никаких собраний проводить не надо -достаточно от себя написать заявление на имя общества, и самому же как директору поставить отметку о приеме такого заявления. а потом самому же (как директору) подать в ФНС 14001 (но например в Питере заявителем сам выходящий участник)

для увольнения, как директору, собрание действительно нужно.
1. пишет заявление об увольнении (как директор)
2. на основании заявления сам принимает решение о созыве собрания (как директор) с датой проведения собрания через месяц с повесткой дня:
- о досрочном прекращении полномочий
- об избрании ЕИО
3. всем участникам на их адреса направляютсяя:
- копию своего заявления об увольнении
- уведомление о созыве собрания со всеми необходимыми данными (где, когда, какая повестка дня)
- если есть кандидатура на должность директор, то можно также приложить основные сведения о том, кого предлагается назначить новым ЕИО.
4. в день проведения собрания:
- регистрируете прибывших на собрание участников (лучше отдельным документом, и чтобы каждый подписался)
- директор открывает собрание (сообщает всем зачем собрались, какая повестка дня, кто зарегистрировался и достаточно ли их голосов для принятия решений)
- директор организует избрание председательствующего на собрании (только из состава участников)
- директор либо сам, либо кого-то уполномочивает (например вас) вести протокол (в который лучше записывать всего по максимуму)
- голосовать на собрании лучше всем отдельными бюллетенями (или опросными листами), чтобы каждый участник подписался под его вариантом решения по каждому поставленному на голосование вопросу. Если с бюллетенями заморачиваться не хотите, то тогда лучше всем потом подписать итоговый протокол (а не только председателю и секретарю собрания).
После собрания готовите итоговый протокол и его подписываете у председательствующего и директора (или сами, если официально уполномочены).
Вот и все, дальше остается факт смены ЕИО зарегистрирвать в ФНС.

Если выход и увольнение надо сделать одновременно, то сперва проведите собрание, а потом тут же подайте заявлление о выходе. Тогда зарегистрировать все сможете одновременно.

 

[Ученик]

и сроки надо правильно рассчитать...
- заявление о созыве ВОС
- 5 дней на рассмотрение данного заявления
- принятие решения о созыве ВОС
- уведомление о ВОС участников(а) за 30 дней
- собрание,не позже 45 дней с даты получения требования о ВОС
...воть)))

 

[madrih]

ну да)
но в ее ситуации все проще, т.к. директор увольняется сам, и поэтому может сразу приступать к

уведомление о ВОС участников(а) за 30 дней

 

[Venera707]

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом обществ
Мне нужно уведомить участников, подскажите если я уведомление пошлю 29 декабря, а собрание назначу на 30 января, промежуток между датами 32 дня, это нормально?

 

[madrih]

если я уведомление пошлю 29 декабря, а собрание назначу на 30 января, промежуток между датами 32 дня, это нормально?

абсолютно нормально))

 

[Venera707]

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
29 декабря 2010 уведомление 31 января собрание протокол направить 1-10 февраля (в идеале 5 февраля). Все правильно, подскажите, пож-та!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[madrih]

Все правильно, подскажите, пож-та!

да, все правильно))

 

[nastasiya89]

Коллеги, добрый день!

Возможно пишу не в ту тему, тогда прошу перекинуть по адресу.

В 2007 году было создано ООО с двумя участниками - юриками.

Мы - один из участников-юриков (51% УК). Пытаемся выйти из состава участников.

На сегодняшний день, как нам известно, в ООО нет никакой деятельности, более того, Генеральный директор этого ООО распустил всех сотрудников и куда-то потерялся, не выходит на связь, уклоняется от встреч и прочее.

Генеральный директор второго участника (49% УК) (он и Гена ООО - друзья) также пропал, на сегодняшний день у нас нет ни связи ни сведений ни об одном ни о другом.

Полномочия у Гены ООО истекли, новый не назначался в связи с нехваткой у нас голосов, годовые собрания, разумеется, не проводятся.

Какие действия наша компания, как участник этого несчастного ООО должна и может предпринять в данной ситуации? Как нам выйти из состава участников, если наши заявления о выходе постоянно возвращаются к нам.

Заранее спасибо!

 

[madrih]

остается оформлять выход из состава участников по суду...

 

[nastasiya89]

остается оформлять выход из состава участников по суду...

Я догадываюсь, что придется к этому придти. А что я к исковику могу приложить?

 

[madrih]

На самом деле тут два варианта решения проблемы:

1й вариант - простой, но с изъянами.
- вы ранее написали что вам недостаточно голосов для смены директора. Если это единственное, что вас останавливало от смены ГД, то этот момент на самом деле можно проигнорировать. Примите решение о смене ГД вашими 51% голосов, хоть даже их и не достаточно по Уставу (главное, что достаточно по закону). Зарегистрируйте в ФНС вашего нового ГД (они не проверяют решение на соответствие количество голосов, да и сам протокол о назначении вы можете даже не прикладывать).
Соответственно, после регистрации нового ГД, подайте ему ваше заявление на выход и уже с отметкой ГД о получения вашего заявление, регистрируйте свой выход в ЕГРЮЛ.
Даже если предположить, что кто-то потом оспорит назначение нового ГД недостаточным количеством голосов, это не приведет к недействительности факт приема от вас заявления о выходе.
Но у этого варианта все равно остается один очень существенный недостаток: надо найти человека, который согласится стать директором такой брошенной фирмы, только для того чтобы получить ваше заявление о выходе. Ведь потом ему самого себя будет никак не убрать из ЕГРЮЛ.

2й вариант - судебный и непредсказуемый
1. получите из ФНС актуальную выписку из ЕГРЮЛ и копию Устава этого "потерявшегося" ООО.
2. отправьте почтой с уведомлением о вручении (если этого еще не делали) заявления о выходе: на юридический и фактический адрес ООО, а также на адрес прописки (и иной известный вам адрес) "пропавшего" Ген.директора.
3. отправьте таким же образом второму участнику уведомление о созыве собрания: 1. для смены директора 2. для внесения изменений в устав (позволяющих вам менять директора вашим количеством голосов) 3. о ликвидации общества.
4. потом подаете в ФНС 14001 о своем выходе с приложением почтовой квитанции уведомления (даже с отметкой о неполучении) и ждете отказа (тут, кстати, может случится так, что ФНС вам все зарегистрирует... с них станется)
5. получив подтверждения с почты, что никто не откликается и получив отказ из ФНС, напишите жалобу в прокуратуру на скрывшегося директора по п.2 ст.14.12 КоАП и ст.201 УК РФ - это может очень быстро отрезвить "потеряшек".
6. ну и независимо от предлагаемого мною п.5 можете обращаться в суд: попробуйте оспорить отказ ФНС, а если не получится, то действуйте в рамках главы 27 АПК - чтобы с учетом возникшей ситуации установили факт вашего выхода из состава участников и обязали на основании данного факта зарегистрировать данные изменения ФНС.