Продажа контрольного пакета акций ЗАО

[Андрей 88]

Доброго времени суток! Первый раз столкнулся с данным действием, отсюда возникло несколько вопросов.
Для начала обрисую ситуацию: есть ЗАО , уставной капиталл - 10 000, но чистые активы очень велики. 2 акционера, у одного из них - около 90 % акций. Необходимо продать контрольный пакет акций 3му лицу.

Я предполагаю такой порядок действий:
1) сделать оценку активов
2) составить договор купли/продажи акций.
3) написать отказ от преим. права, от имени другого акционера.
4) нотариально заверить заключенный договор
5) составить передаточный акт по активам
6) внести запись в Реестр акционеров

Поправьте пожалуйста если я чего-то не знаю :dont_know: И нужно ли уведомлять ФСФР??

 

[002]

Я предполагаю такой порядок действий:
1) сделать оценку активов

Зачем?

2) составить договор купли/продажи акций.

Обязательно

3) написать отказ от преим. права, от имени другого акционера.

либо дождаться срока окончания использования преим.права..

4) нотариально заверить заключенный договор

Зачем?

5) составить передаточный акт по активам

Зачем? Чьи активы и кому вы собрались передавать?

6) внести запись в Реестр акционеров

Обязательно.

И нужно ли уведомлять ФСФР??

Продавец и приобретатель уведомляют (первый - об изменении доли акций... в УК АО, второй - о приобретении доли акций...в УК АО)...

 

[Андрей 88]

Вот поэтому и спросил, ибо не понимаю ничего пока! Т.е. активы вообще оставить в покое, хоть там и тыща мильенов будет.
Значит процедура будет выглядеть вот так:
1) Составить договор.
2) Написать отказ 2го акционера от покупки (нужно быстро все делать, 2х месяцев нету).
3) Внести запись в реестр акционеров.
4) Уведомить ФСФР.

Я ничего не упустил?

 

[002]

Вот поэтому и спросил, ибо не понимаю ничего пока! Т.е. активы вообще оставить в покое, хоть там и тыща мильенов будет.
Значит процедура будет выглядеть вот так:
1) Составить договор.
2) Написать отказ 2го акционера от покупки (нужно быстро все делать, 2х месяцев нету).
3) Внести запись в реестр акционеров.
4) Уведомить ФСФР.

Я ничего не упустил?

А деньги? Шучу - условия оплаты прописываются в договоре к/п акций.
По вопросу:
2) нужно "написать" не только отказ второго акционера от использования преимущественного права приобретения акций, предлагаемых для продажи, но и извещение акционера-продавца о намерении продать свои акции третьему лицу, чтобы оно было у общества и на нем была бы какая-нить отметка, свидетельствующая о дате его поступления в общество (и еще, желательно, чтобы на нем была отметка второго акционера, что он его также получил).
Кроме того, ознакомьтесь с уставом - не предусмотрено ли в нем преимущественное право покупки у самого акционерного общества - в этом случае от общества также нужно подготовить соответствующие документы.

По остальным пунктам - все правильно.

 

[Андрей 88]

Ясно, спасибо огромное! Про цену - то есть можно писать любую какую посчитаешь нужной, хоть по номиналу?

 

[002]

Ясно, спасибо огромное! Про цену - то есть можно писать любую какую посчитаешь нужной, хоть по номиналу?

Хоть по номиналу - какую хотите. Пока еще никто не вправе давать указания собственнику, по какой цене ему продавать свое имущество... Единственный момент - налоговая, которая может придраться к цене и доначислить налог, если посчитает, что цена была не рыночной. Но, думаю, в Вашем случае это не грозит - товар не тот

 

[dura lex]

Хоть по номиналу - какую хотите.

Занижая официальную цену покупки, стороны сделки подвергается некоторому риску.

Нужно его оценивать, и если он незначителен - пренебречь им.

 

[Андрей 88]

Спасибо за коментарии и приобретенные полезные знания!

 

[002]

Занижая официальную цену покупки, стороны сделки подвергается некоторому риску.

Какому, например?

 

[Svetlanochka]

Какому, например?

налоговому, например) п 3 ст 40 ч 1 НК РФ

 

[002]

налоговому, например) п 3 ст 40 ч 1 НК РФ

Ну и как Вы себе это представляете в отношении акций ЗАО? По какому принципу, что и с чем налоговики будут сравнивать, учитывая, что акции не обращаются на бирже и других организаторах торговли и аналогичных сделок, думаю, в ближайшее время не было? Нет в этом случае ни идентичных, ни однородных товаров, ни сделок, ни каких-либо других условий для сравнения... Если можно, не поделитесь хотя бы одним судебным решением о признании правомерности доначисления в подобном случае...

 

[INFINITI]

Всех приветствую!

Подскажите, с практической стороны. Как осуществить продажу акций самому ЗАО, если единственный акционер юрлицо.

В з-не об АО прописано, что акционер вправе требовать выкуп акций обществом в случае рео, либо при внесении изменений ограничивающих их права.

Как быть, если юрик просто хочет продать акции?
В з-не написано, что АО может приобрести не более 90% акций, которые в течении года должно перепродать или перераспределить. А может, допустим, ЗАО выкупить все 100% акций? по этому вопросу не нашел ничего, либо не внимательно читал.

В общем смысл таков - продать все 100% акций самому ЗАО.

Так же не уловил может ли быть ЗАО без акционеров (или как например в случае с ООО - без участников нельзя)

В уставе про продажу акций всего 2 слова. про преимущ права и пр. там ничего нет.

 

[Moseva]

Добрый день! Хотела еще раз уточнить: надо ли уведомлять ФСФР при купле-продаже акций между акционерами в ЗАО (проспект ЦБ не зарегистрирован). Другие ветки форума читала, и вроде, не надо, но смутило, что в этой теме при продаже контрольного пакета акций ЗАО уведомлять ФСФР надо.

 

[002]

В общем смысл таков - продать все 100% акций самому ЗАО.

Нельзя

Добавлено через 53 секунды

но смутило, что в этой теме при продаже контрольного пакета акций ЗАО уведомлять ФСФР надо.

А даты обсуждения не смутили?

 

[Moseva]

Спасибо, 002. С датами я что-то пролетела...

 

[Юрий С]

Форумчани подскажите пожалуйста в данной ситуации что можно сделать.
Есть ЗАО в нем два лица физик и юрик по 50% у каждого. Юр. Лицо хочет продать свою долю 3-м лицам, то в свою очередь еще одному, второй не против все по согласию.
Тесть юр.лицо -----физику 1-----физику 2. Своего рода буфер. Не хотим светит физика 2 раньше в рамени в годовом отчете и вносить в реестр.
В договоре хотим указать что акции оплачиваются не сразу а в течении срока ( ставим год) тем самым хотим избежать попадания в реестр и в отчет фсфр.
Вроде если акции не оплачены сразу то запись в реестр не делается или я ошибся?
Возможно ли так сделать?

 

[dmb]

Отчет в ФСФР обезличен.

 

[Olga_K]

если акции не оплачены сразу то запись в реестр не делается

Запись в реестр делается при переходе права собственности.
Никакого отношения к дате оплаты это не имеет.

 

[Юрий С]

Спасибо, мы в договоре хотим прописать что Иванов И.И. покупает акции у ООО"ВВВ" оплату производит в течении 1 года ( без конкретной даты указания), разве право собственности у него возникает на акции, видь если он не оплатит в течении года то договор будет расторгнут и акции останутся в ЗАО. (Да и в реестр вносить запись не надо, пока акции не оплачены)
Или я ошибаюсь???? (Не судите строго дали задание пытаюсь извернутся ))))

 

[Olga_K]

или я ошибаючь

Ошибаетесь. См пост выше