в уставе АО должен быть прописан порядок выдвижения в кандидаты СД. если акционеры не выдвинули никого, то прежним составом СД выдвигаются кандидаты (можно самих себя, можно акционеров, можно третьих лиц), берется согласие письменное с них и вперед на ОСА. как-то так. если правильно поняла вопрос.
голоса учитываются, просто множишь количество акций на количество членов СД.