Неравное соотношение доли-голоса в ООО - можно ли устанавливать кворум по числу участников?

[EVG]

Коллеги,

Возник интересный вопрос.ОООшка - управляющая компания большим складом, который построили 5 учредителей. Учреждена планирует быть для управления объектам инфраструктуры.

Учредители хотят делить будущие доли исходя из кол-ва земли в своей владениипод-или-рядом со складом, ввиду чего у 1-го учредителя голосов планирует быть существенно больше (больше чем 50 +1), но другие хотят иметь возможность контролировать эту УК и учредителя в плане принятия им решений для управления УК - на уровне ОСУ.

Вроде как логично это сделать, установив для всех важный вопросов кворум не меньше 80%, но в этом случае получится, опять-таки, что если этот мажоритарий заартачится принимать решение, то без него оставшимися %-ми его принять нельзя будет вообще.(((( Т.е. оставшимся 4-м останется только застрелится. Ну..из легких путей...)

Вопрос - можно ли как-то похимичить, чтобы указать в Уставе, например, что приниматься должны решения "таким-то кол-вом голосов НЕ МЕНЕЕ 3-х УЧРЕДИТЕЛЕЙ"? Я так понимаю, что это противоречит закону, так? Ведь как бы нарушает права участника, который вроде как, предполагатся, больше вложил в данную УК.
Есть еще какие-то практичесские идеи? Спасибо заранее!

 

[hot8mail]

Я так понимаю, что это противоречит закону, так? Ведь как бы нарушает права участника, который вроде как, предполагатся, больше вложил в данную УК.

если у этих трех участников будет более половины, то можно вполне законно принимать решения, если ФЗ не установлено требование большего числа голосов.

 

[EVG]

если у этих трех участников будет более половины, то можно вполне законно принимать решения, если ФЗ не установлено требование большего числа голосов.

Да вот будет-то как раз менее 50% у остальных в совокупности...((( Вот хоть прямо Совет директоров создавай и передавай ему эти все вопросы (с кворумом 3 из 5)! :dont_know: (

 

[amd]

EVG,Они прибыль хотят делить пропорционально количеству земли или решения принимать?

 

[hot8mail]

Да вот будет-то как раз менее 50% у остальных в совокупности...(((

тогда не прокатит. законом установлено, что решения принимаются большинством голосов от общего числа, если законом или уставом не предусмотрено большее количество голосов.

 

[EVG]

EVG,Они прибыль хотят делить пропорционально количеству земли или решения принимать?

Да там просто УК для инжен.сетей здания. Прибыли не ожидается, просто надо, чтобы это УК управляло адекватно (в плане тарифов за обслуживание и т.п.)

Я вот боюсь, что без образования СД для баланса интересов не обойдется, но проблема в том, что оч не хоца загромождать простую контору по сути сложной системой управления. (( Вот так вот ,когда никто никому не доверяет

 

[amd]

Да там просто УК для инжен.сетей здания. Прибыли не ожидается, просто надо, чтобы это УК управляло адекватно (в плане тарифов за обслуживание и т.п.)

Так это директор УК будет решать, а не ее участники. И тарифы он должен обосновывать. Участники могут его назначать/снимать, прибыль делить, если есть. Непосредственно в хозяйственную деятельность они вмешиваются весьма ограниченно. Для принятия решений ОСУ УК можно установить непропорциональное распределение голосов,
Статья 32. Органы общества
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.



но только к текущей деятельности УК это не относится.

 

[EVG]

Так это директор УК будет решать, а не ее участники. И тарифы он должен обосновывать. Участники могут его назначать/снимать, прибыль делить, если есть. Непосредственно в хозяйственную деятельность они вмешиваются весьма ограниченно. Для принятия решений ОСУ УК можно установить непропорциональное распределение голосов,
Статья 32. Органы общества
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.



но только к текущей деятельности УК это не относится.

Ну если любой чих установить как полномочия ОСУ в этой УК.... Про гибкость и оперативность деятельности тогда можно будет забыть, но все равно....НАши так и хотят сделать.

 

[amd]

Ну если любой чих установить как полномочия ОСУ в этой УК....

Невозможно это установить. ))) И, уточните, что у Вас понимается под УК. Это управляющий, которому передаются функции исполнительного органа, или обслуживающая организация?

 

[EVG]

Невозможно это установить. ))) И, уточните, что у Вас понимается под УК. Это управляющий, которому передаются функции исполнительного органа, или обслуживающая организация?

Почему? По закону ничего не мешает установить наижестчайшие ограничения полномочий ГД в пользу др. органа. УК -управляющая компания, ей по договору доверит.управления инжен.инфраструктура будет передана. Она не будет записана как исполнительный орган, она будет доверит.управляющим.

 

[amd]

По закону ничего не мешает установить наижестчайшие ограничения полномочий ГД в пользу др. органа.

Можно, но осторожно)))

КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 октября 2006 г. N 450-О

ОБ ОТКАЗЕ В ПРИНЯТИИ К РАССМОТРЕНИЮ
ЖАЛОБЫ ГРАЖДАНИНА ДОЛИНИНА ВАЛЕРИЯ АЛЕКСАНДРОВИЧА
НА НАРУШЕНИЕ ЕГО КОНСТИТУЦИОННЫХ ПРАВ ПОДПУНКТОМ 1 ПУНКТА 3
СТАТЬИ 40 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации В.А. Долинин оспаривает конституционность подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению заявителя, указанное положение, как закрепляющее за единоличным исполнительным органом общества абсолютное, ничем не ограниченное право действовать без доверенности от имени общества, нарушает права граждан, гарантированные статьями 2, 17 и 45 Конституции Российской Федерации.
2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные гражданином В.А. Долининым материалы, не находит оснований для принятия его жалобы к рассмотрению.
Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Нормативное положение подпункта 1 пункта 3 его статьи 40 о возможности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, президента и др.), осуществляющего руководство текущей деятельностью общества, связанной с извлечением прибыли, действовать от его имени без доверенности направлено в том числе на обеспечение бесперебойной и эффективной работы общества и не может рассматриваться как нарушение конституционных прав заявителя, указанных в жалобе.
Неконституционность этого законоположения заявитель усматривает в том, что полномочия единоличного исполнительного органа общества сформулированы в нем недостаточно полно; он полагает, что полномочия этого органа как представителя общества для участия в общем собрании акционеров должны быть надлежащим образом оформлены: либо участниками общества ему должна выдаваться доверенность, либо общее собрание участников общества выносит дополнительное решение.

 

[EVG]

Можно, но осторожно)))

КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 октября 2006 г. N 450-О

ОБ ОТКАЗЕ В ПРИНЯТИИ К РАССМОТРЕНИЮ
ЖАЛОБЫ ГРАЖДАНИНА ДОЛИНИНА ВАЛЕРИЯ АЛЕКСАНДРОВИЧА
НА НАРУШЕНИЕ ЕГО КОНСТИТУЦИОННЫХ ПРАВ ПОДПУНКТОМ 1 ПУНКТА 3
СТАТЬИ 40 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации В.А. Долинин оспаривает конституционность подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению заявителя, указанное положение, как закрепляющее за единоличным исполнительным органом общества абсолютное, ничем не ограниченное право действовать без доверенности от имени общества, нарушает права граждан, гарантированные статьями 2, 17 и 45 Конституции Российской Федерации.
2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные гражданином В.А. Долининым материалы, не находит оснований для принятия его жалобы к рассмотрению.
Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Нормативное положение подпункта 1 пункта 3 его статьи 40 о возможности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, президента и др.), осуществляющего руководство текущей деятельностью общества, связанной с извлечением прибыли, действовать от его имени без доверенности направлено в том числе на обеспечение бесперебойной и эффективной работы общества и не может рассматриваться как нарушение конституционных прав заявителя, указанных в жалобе.
Неконституционность этого законоположения заявитель усматривает в том, что полномочия единоличного исполнительного органа общества сформулированы в нем недостаточно полно; он полагает, что полномочия этого органа как представителя общества для участия в общем собрании акционеров должны быть надлежащим образом оформлены: либо участниками общества ему должна выдаваться доверенность, либо общее собрание участников общества выносит дополнительное решение.

Спасибо, ценно ) Но вот хотя бы какие-то Уставы ОАОшек публичные.Только что смотрела, например, ОАО "Нидан Соки". Там вообще мнного смелого и лихого0 И это с учетом всей сложности процедур, имеющейся в законодательстве для ОАО.

 

[amd]

Спасибо, ценно ) Но вот хотя бы какие-то Уставы ОАОшек публичные.Только что смотрела, например, ОАО "Нидан Соки". Там вообще мнного смелого и лихого0 И это с учетом всей сложности процедур, имеющейся в законодательстве для ОАО.

Вы на монстров меньше внимания обращайте. Что дозволено Юпитеру, не дозволено быку.))))

 

[EVG]

Вы на монстров меньше внимания обращайте. Что дозволено Юпитеру, не дозволено быку.))))

О, и за это в нашей стране откатывают?

Добавлено через 2 часа 45 минут 56 секунд

О, и за это в нашей стране откатывают?

Ну все-таки много спорных вещей, но оникак-то работают.Прияем много где и у кого.Придется убеждать стороны конфликта, если что