ЗАО - учредитель ООО. Как принимается решение СД?

[Ozzy]

Коллеги, поделитесь опытом.

Учреждается ООО. Его единственным учредителем является ЗАО. Согласно п. 17.1 ч. 1 ст. 65 ФЗ «Об АО» вопрос об участии ЗАО в ООО относится к компетенции совета директоров ЗАО.

Как принимается решение учредителя:

1. Сначала СД принимает решение участвовать в ООО, а на основании этого решения, ЗАО в лице ген. директора решает учредить ООО (прописывая в своем решении «утвердить устав», «адрес» и т.п.)?

2. Или достаточно одного решения СД, в котором будет прописано все, что обычно прописывается в решении об учреждении («утвердить устав», «адрес» и т.п.)? И гена тут вообще не при делах?

Я больше склоняюсь к I варианту. Если я прав то, какие еще вопросы, помимо участия ЗАО в ООО, должны быть рассмотрены на СД?

Заранее благодарю!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Berk98]

Как принимается решение учредителя:

1. Сначала СД принимает решение участвовать в ООО, а на основании этого решения, ЗАО в лице ген. директора решает учредить ООО (прописывая в своем решении «утвердить устав», «адрес» и т.п.)?

Мне тоже больше нравится вариант 1. Возьмем аналогию с крупной сделкой. Решение о её совершение принимает ОС или СД. Но подписывает её (сделку) всё равно гена !

 

[madrih]

Ozzy, Вы правы - верным является первый вариант.
И Berk98 как раз привел удачную аналогию.

какие еще вопросы, помимо участия ЗАО в ООО, должны быть рассмотрены на СД?

Никаких, если в уставе ЗАО к компетенции СД не отнесено каких-либо специальных вопросов, связанных с участием в ДЗО.
После создания вашего ООО не забудьте об этом.

 

[Ozzy]

Berk98 и madrih, спасибо за мнение!

После создания вашего ООО не забудьте об этом.

Насколько я понимаю, из приведенных двух пунктов, к нам относиться только сообщение в налоговую. А вот второй пункт к нам не относится, т.к. АО публикуются только в случае приобретения более 20% акций, но не долей.
Но все равно спасибо!

 

[madrih]

А вот второй пункт к нам не относится, т.к. АО публикуются только в случае приобретения более 20% акций, но не долей.

Все верно, многие это подмечают в фз об АО, тем не менее это считается небольшой недоработкой, так как есть "вышестоящее" требование: п.2 ст.106 ГК РФ.
И хоть оно отсылает к самим законам о хозйственных обществах, на всякий случай, лучше все-таки опубликоваться и о приобретении более 20% в УК ООО.

 

[Ozzy]

madrih, спасибо за совет. Я учту Ваше мнение.

 

[Lisan]

Сначала СД принимает решение участвовать в ООО, а на основании этого решения, ЗАО в лице ген. директора решает учредить ООО

Именно так.

 

[Сергей Д.]

Ozzy,
Никаких, если в уставе ЗАО к компетенции СД не отнесено каких-либо специальных вопросов, связанных с участием в ДЗО.
После создания вашего ООО не забудьте об этом.

у меня такая ситауция: ЗАО "Б", которое состоит из 2 акционеров: ЗАО "А" -(ед. акционер Иванов) и физ лиц - Иванов (один и тот же человек), создают ООО директором которого будет все тот же Иванов.
Как я понял сначала в ЗАО "Б" проводит общ. собрание акционеров, где принимает решение по следующим вопросам повестки дня:
с повесткой дня:
1. Осознании ООО с единств. уч-ком.
2. Об утверждении УК в размере 10 000 руб.
3. Об утверждении юр. адреса.
4. Об утверждении устава ООО.
5. Об избрании директора ООО.
6. О гос. регистрации ООО его директором в соответствии с действ. законодательством.

После чего непосредственно директор ЗАО "Б" принимает решение №1 единственного учредителя о создании ООО по тем же вопросам, что и ОСА ЗАО "Б".

Вопрос:
1. надо ли прикладывать в пакет док-в на регистрацию Протокол ОСА ЗАО "Б"?
2. Вы указали ссылку на обязательные процедры - публикацию в Вестнике, уведомление налоговой по форме С-09-2 и т.д. - на нас это распространяется?

 

[Sweta]

Коллеги, добрый день.
А вы не поделитесь образцами таких протоколов?
Спасибо огромное