Проект Федерального закона N 394587-5
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ"
(внесен Правительством РФ; принят в первом чтении - Постановление ГД ФС РФ от 05.10.2010 N 4183-5 ГД)
Данный законопроект направлен на совершенствование российского законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с исполнением членами органов управления хозяйственных обществ своих обязанностей перед обществами, а также привлечением указанных лиц к гражданско-правовой ответственности.
Наиболее существенные изменения предлагается внести в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В частности, предусматривается дополнение указанных федеральных законов статьями, устанавливающими:
- перечень прав и обязанностей членов органов управления общества, являющийся очень важным при определении оснований для привлечения их к ответственности;
- перечень лиц, которые не могут занимать должности в органах управления хозяйственных обществ, с целью снизить количество нарушений при исполнении членами органов управления своих функций;
- перечень оснований прекращения полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа общества;
- перечень случаев, когда лицо признается выбывшим, а также последствия прекращения полномочий таких лиц, что позволит решить часто встречающуюся на практике проблему легитимности членства лиц в органах управления хозяйственных обществ и связанную с этим проблему легитимности принимаемых такими органами решений.
Также планируется закрепить критерии неразумного и недобросовестного поведения, которые позволят более полно и точно определить, насколько руководители компании надлежаще исполняют свои обязанности по отношению к обществу и его акционерам (участникам). Для целей обеспечения более действенного механизма ответственности законопроектом также устанавливается обязанность члена органа управления информировать уполномоченный орган общества о наличии или возможности возникновения конфликта между его интересами и интересами общества, в том числе заинтересованности в совершении обществом сделки (сделок).
Помимо этого, в законодательство вводится широко используемое на практике понятие лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, а также устанавливаются требования к порядку его назначения, его ответственность и ряд иных требований, связанных с назначением такого лица.
Еще одно нововведение законопроекта состоит в установлении специальных положений об ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, представляющих интересы Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
Кроме того, законопроект устанавливает правовые основы для страхования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ и обязанность одобрения существенных условий договора страхования ответственности общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Наряду с этим планируется ввести обязанность заключения между обществом и членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, членами коллегиального исполнительного органа общества гражданско-правовых договоров, устанавливающих их права, обязанности и ответственность. Таким образом, подчеркивается гражданско-правовой характер указанных отношений. С этой же целью предусматривается изменение статьи 11 Трудового кодекса Российской Федерации от 30.12.2001 N 197-ФЗ, которое направлено на выведение отношений, возникающих между членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и обществом, из сферы регулирования трудового законодательства.
Еще один пробел законодательства Российской Федерации, который планируется устранить, состоит в отсутствии ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, проголосовавших за утверждение проспекта ценных бумаг такого хозяйственного общества, в случае причинения владельцу ценных бумаг ущерба вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации. В этих целях вносится ряд уточнений в Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Предлагается расширить круг лиц, которые могут требовать возмещения от лиц, утвердивших и (или) подписавших проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента, и установить момент, с которого начинает течь срок исковой давности для возмещения убытков, что позволит придать стабильность соответствующим правоотношениям.
Также законопроектом предусматриваются изменения в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ, закрепляющие, что суд вправе возложить судебные расходы, понесенные истцом - акционером (участником) хозяйственного общества, на хозяйственное общество независимо от результатов рассмотрения дела. Такой порядок распределения судебных расходов, на взгляд авторов проекта, является более справедливым.
Как полагают разработчики, принятие и реализация предложенного законопроекта позволит устранить ряд существенных пробелов и противоречий действующего законодательства, будет способствовать конкретизации и эффективности ответственности соответствующих лиц.
КонсультантПлюс
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ"
(внесен Правительством РФ; принят в первом чтении - Постановление ГД ФС РФ от 05.10.2010 N 4183-5 ГД)
Данный законопроект направлен на совершенствование российского законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с исполнением членами органов управления хозяйственных обществ своих обязанностей перед обществами, а также привлечением указанных лиц к гражданско-правовой ответственности.
Наиболее существенные изменения предлагается внести в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В частности, предусматривается дополнение указанных федеральных законов статьями, устанавливающими:
- перечень прав и обязанностей членов органов управления общества, являющийся очень важным при определении оснований для привлечения их к ответственности;
- перечень лиц, которые не могут занимать должности в органах управления хозяйственных обществ, с целью снизить количество нарушений при исполнении членами органов управления своих функций;
- перечень оснований прекращения полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа общества;
- перечень случаев, когда лицо признается выбывшим, а также последствия прекращения полномочий таких лиц, что позволит решить часто встречающуюся на практике проблему легитимности членства лиц в органах управления хозяйственных обществ и связанную с этим проблему легитимности принимаемых такими органами решений.
Также планируется закрепить критерии неразумного и недобросовестного поведения, которые позволят более полно и точно определить, насколько руководители компании надлежаще исполняют свои обязанности по отношению к обществу и его акционерам (участникам). Для целей обеспечения более действенного механизма ответственности законопроектом также устанавливается обязанность члена органа управления информировать уполномоченный орган общества о наличии или возможности возникновения конфликта между его интересами и интересами общества, в том числе заинтересованности в совершении обществом сделки (сделок).
Помимо этого, в законодательство вводится широко используемое на практике понятие лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, а также устанавливаются требования к порядку его назначения, его ответственность и ряд иных требований, связанных с назначением такого лица.
Еще одно нововведение законопроекта состоит в установлении специальных положений об ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, представляющих интересы Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
Кроме того, законопроект устанавливает правовые основы для страхования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ и обязанность одобрения существенных условий договора страхования ответственности общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Наряду с этим планируется ввести обязанность заключения между обществом и членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, членами коллегиального исполнительного органа общества гражданско-правовых договоров, устанавливающих их права, обязанности и ответственность. Таким образом, подчеркивается гражданско-правовой характер указанных отношений. С этой же целью предусматривается изменение статьи 11 Трудового кодекса Российской Федерации от 30.12.2001 N 197-ФЗ, которое направлено на выведение отношений, возникающих между членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и обществом, из сферы регулирования трудового законодательства.
Еще один пробел законодательства Российской Федерации, который планируется устранить, состоит в отсутствии ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, проголосовавших за утверждение проспекта ценных бумаг такого хозяйственного общества, в случае причинения владельцу ценных бумаг ущерба вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации. В этих целях вносится ряд уточнений в Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Предлагается расширить круг лиц, которые могут требовать возмещения от лиц, утвердивших и (или) подписавших проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента, и установить момент, с которого начинает течь срок исковой давности для возмещения убытков, что позволит придать стабильность соответствующим правоотношениям.
Также законопроектом предусматриваются изменения в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ, закрепляющие, что суд вправе возложить судебные расходы, понесенные истцом - акционером (участником) хозяйственного общества, на хозяйственное общество независимо от результатов рассмотрения дела. Такой порядок распределения судебных расходов, на взгляд авторов проекта, является более справедливым.
Как полагают разработчики, принятие и реализация предложенного законопроекта позволит устранить ряд существенных пробелов и противоречий действующего законодательства, будет способствовать конкретизации и эффективности ответственности соответствующих лиц.
КонсультантПлюс
