Сделка с заинтересованностью

[kharlamov]

Такая ситуация:
ООО "Лютик" - имеет одного участника ООО № 2
ООО № 2 - участники 2 физических лица (супруги).

ООО № 2 решило продать 100% своей доли (ООО "Лютик")физическим лицам участникам ООО № 2.

Для совершения данной сделки необходимо согласие участников ООО №2 (2-х физических людей) так как данная сделка осуществляется с заинтересованностью.
Абз.2 п.3 ст.45 ФЗ «Об ООО» Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вот блин как сделать протокол, если они оба заинтересованны в совершении сделки..... Всю голову сломал.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[madrih]

Вот блин как сделать протокол, если они оба заинтересованны в совершении сделки..... Всю голову сломал.

А вам и не надо ничего одобрять.
Дочитайте до конца нужную статью Фз "об ООО".
Там в п.6 ст.45 сказано:

6. Положения настоящей статьи не применяются к:
(...)
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;

 

[amd]

Вот блин как сделать протокол, если они оба заинтересованны в совершении сделки..... Всю голову сломал.

madrih,не сможет он прочитать. Голова-то, сломана.

 

[ALEKC]

В ООО три участника, один участник отчуждает (нотариально купля-продажа) свою долю третьему лицу - ЗАО, доля составляет 2 000 руб. (20% УК) В ЗАО, которому отчуждается доля этот же участник владеет акциями на 15 000 руб. Вместе будет 17 000 руб. Нужно ли со стороны ЗАО одобрять сделку с заинтересованностью? или нет?
Так же в ООО, один участник (не тот что отчуждает) владеет 40 % УК, но в ЗАО он явл. Гендиром, акционером с 20 000 руб, а так же еще у одного акционера ю/л явл Гендиром, у которого акций на 40 000 руб

Добавлено через 2 часа 17 минут 11 секунд
Кто-нибудь обратит внимание, на мои страдания:blush:

 

[dmb]

ALEKC, т.е. все повязаны, получается? Если - да, то никакого одобрения не надо. Если же есть еще акционеры, то ими будет приниматься решение об одобрении сделки.

 

[ALEKC]

dmb,ну слава Богу, хоть кто-то:rose:,
нет там не все повязаны и не подходит основание когда все заинтересованы, тогда одобрения не требуется.
У меня сомнение, вообще можно ли складывать доли и акции? по моему нет, но если складывать по деньгам по у продавца получится 17 000 руб, что для ЗАО (покупателя) 17 %.
Так же есть одно лицо, которое будет ли заинтересованным (оно не участник купли-продажи), но в ООО имеет 40%, явл. ГД в ЗАО+акционерЗАО 20%, а т.ж. явл. ГД одного из акционеров ю/л

 

[dmb]

Давайте разделим все-таки ООО и ЗАО. Сделку одобряют акционеры ЗАО, причем только те, кто не является заинтересованным лицом (т.е. и юрик, где участник ГД тоже отпадает). В ООО идет процедура реализации преим. права и (или) разрешение на продажу доли, если оно предусмотрено уставом.

 

[ALEKC]

Сделку одобряют акционеры ЗАО,

, что в ООО не одобряют при заинтересованности

(т.е. и юрик, где участник ГД тоже отпадает)

а почему отпадает, это же аффил. лицо?

 

[dmb]

что в ООО не одобряют при заинтересованности

Так тут же сделка идет не от лица ООО, а от его участника.

а почему отпадает, это же аффил. лицо?

В том смысле, что этот юрик не участвует в решении об одобрении сделки.

 

[ALEKC]

dmb,я с вами соглашусь, но вот относительно этого буржуина

Так же есть одно лицо, которое будет ли заинтересованным (оно не участник купли-продажи), но в ООО имеет 40%, явл. ГД в ЗАО+акционерЗАО 20%, а т.ж. явл. ГД одного из акционеров ю/л

нужно ли задумоваться о заинтересованности?

 

[dmb]

Ну если у него 20% акций ЗАО и в ООО у него доля 40%, то тут к гадалке ходить не надо, явная заинтересованность.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ALEKC]

то тут к гадалке ходить не надо, явная заинтересованность.

ведь мы не учитываем то, что он не участник по сделке? все равно одобряем. А одобрение нужно делать от ЗАО? Мне нотары говорят, что не нужно никакого одобрения. А там терки между участниками, не хотелось бы, что бы сделку признали недействительной

 

[anfisam]

Ситуация следующая:
Между ЗАО и ООО был заключен договор поставки.
Через месяц один из акционеров ЗАО стал единственным участником ООО.

В настоящий момент с договор поставки вносятся изменения, соответственно, у нас допсоглашение - это сделка с заинтересованностью становится.
Нужно ли ее одобрять доп соглашение как сделку с заинтересованностью?

 

[madrih]

будет одобряться в обоих юр.лицах, если:
- этот единственый участник не является директором этого ООО
- в ЗАО этот акционер (или его родственники) владеют 20% акций и больше или занимают должности в органах управления в ЗАО

 

[anfisam]

- этот единственый участник не является директором этого ООО

не является

в ЗАО этот акционер (или его родственники) владеют 20% акций и больше или занимают должности в органах управления в ЗАО

у нас юрик

Вопрос вот какой, мы должны одобрить только доп соглашеие или же и сам договор?
И если можно то какую-нибудь ссылочку на аналогичную ситуацию..потому как я пока ничего не нашла подобного...

 

[madrih]

не является

значит в ООО одобряется будет, если:

у нас юрик

если в ЗАО владеет более 20% в УК...

мы должны одобрить только доп соглашеие или же и сам договор?

только доп.соглашение

 

[EVG]

Коллеги, вероятно, глупый, но интересный вопрос.
Многие сейчас работают через схему головная компания - практически дочерняя компания (25%-90% принадлежат головной). Соответственно, у мамы и дочки МНОГО сделок др с др может быть - напр., лиценз. соглашения, поставка, аренда и т.п., что часто, естественно, по более низким ценам-лучшим условиям делается для обеспечения, собственно, работы дочки. Получается, что ЭТО В С Ё - сделки с заинтересованностью, которые надо одобрять ??! У дочки есть еще 3-4 акционера мелких.

есть, конечно, ч. 5 ст. 83, НО там идет речь о неодобрении сделки вроде как только ОСА (не СД), если условия обычной хоз.деятельности не стали после появления заинтересованности отличаться от ранее применяемых во взаимоотношениях сторон, НО тут, опять-таки, дочку учреждала мать, т.е. не было и не могло быть периода их независимости. получается, полюбому одобрять что ли?!

 

[dmb]

Получается, что ЭТО В С Ё - сделки с заинтересованностью, которые надо одобрять ??! У дочки есть еще 3-4 акционера мелких.

Получается. Причем этими, мелкими, если, конечно, они тоже не являются заинтересованными.

 

[EVG]

Получается. Причем этими, мелкими, если, конечно, они тоже не являются заинтересованными.

Понятно, грустно, т.к. ГРУЗНО) ну да что делать..вопрос кстати, полагаю, можно ведь облегчить, одобрив на ГОСА на буд.год (до след.годового), сделки с заинтер.сторонами до какой-то предельной суммы, чтобы в течение года не париться с этими обычными вопросами с каждым отдельно

 

[dmb]

вопрос кстати, полагаю, можно ведь облегчить, одобрив на ГОСА на буд.год (до след.годового), сделки с заинтер.сторонами до какой-то предельной суммы, чтобы в течение года не париться с этими обычными вопросами с каждым отдельно

В уставе что по этому поводу говориться?