Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

[Anna Rachkova]

А может быть знаете, как необходимо поступить в случае, если собрание не прошло из за отсутствия кворума. было назначено повторное ОСА. На него кворум 30%.
А согласно п.4 ст.83 ФЗ Об АО: Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Т.е. получается мы можем одобрить сделку с заинтересованностью:
1. большинством присутствующих на собрании не заинтересованных лиц
2. или все же большинством голосов всех не заинтересованных лиц (даже если они на собрание не пришли)?
Если 2-ой вариант, то получается, что на повторном ОСА никогда не одобришь сделку с заинтересованностью?

 

[002]

А согласно п.4 ст.83 ФЗ Об АО: Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Т.е. получается мы можем одобрить сделку с заинтересованностью:
1. большинством присутствующих на собрании не заинтересованных лиц
2. или все же большинством голосов всех не заинтересованных лиц (даже если они на собрание не пришли)?

Правильным является второй вариант - сделка с заинтересованностью одобряется большинством голосов всех незаинтересованных акционеров, а не тех, которые присутствуют на собрании.
Соответствующие разъяснения есть в Постановлении Пленума ВАС РФ от

18 ноября 2003 г. N19
п.34 абз.7
Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.

Если 2-ой вариант, то получается, что на повторном ОСА никогда не одобришь сделку с заинтересованностью?

Получается так - но в определенных случаях выход из ситуации можно найти

 

[Anna Rachkova]

Получается так - но в определенных случаях выход из ситуации можно найти

Подскажите тогда пожалуйста выход. Так как у нас уже ОСА не состоялось из за отсутствия кворума. Созвали повторное. Но ситуация будет аналогичная. Из всех не заинтересованных придет только 40%. Это значит все пропало опять?:dont_know:
А может быть есть судебная практика по данному вопросу, которая считает верным одобрение большинством присутствующих. Вам не встречалась?

 

[002]

Подскажите тогда пожалуйста выход. Так как у нас уже ОСА не состоялось из за отсутствия кворума. Созвали повторное. Но ситуация будет аналогичная. Из всех не заинтересованных придет только 40%. Это значит все пропало опять?:dont_know:

Сколько процентов у заинтересованного лица?

А может быть есть судебная практика по данному вопросу, которая считает верным одобрение большинством присутствующих. Вам не встречалась?

Нет, есть как раз обратная судебная практика, которая только подтверждает правильность второго варианта.

 

[Anna Rachkova]

Сколько процентов у заинтересованного лица?


У заинтересованных лиц около 65%.
У миноритариев 35% (около 80 000 штук)- и они все не заинтересованы (общество создано в советские времена, акционеров более 1000)
Есть возможность освободить от заинтересованности одного акционера с 23%(около 53 000 штук)% от всех акций.
Соответсвенно: не заинтересованных будет 80 000 + 53 000 = 133 000 штук акций.

Добавлено через 18 часов 23 минуты 56 секунд
Пожалуйста, скажите, в каких случаях есть выход? Но мне уже кажется, что из нашей ситуации выхода нет. Сделку не одобрим никогда.

 

[002]

Есть возможность освободить от заинтересованности одного акционера с 23%(около 53 000 штук)% от всех акций.
...
Пожалуйста, скажите, в каких случаях есть выход?

Двигаться нужно в этом направлении - у Вас ОАО или ЗАО? С ЗАО, конечно, будет сложнее, но тоже возможно - реализовать часть акций заинтересованных на время одобрения сделки, чтобы в реестре появилось незаинтересованное лицо, пакет акций которого будет превышать процент не появляющихся на собрании (т.е. 35% + 1 акция)

 

[Anna Rachkova]

Двигаться нужно в этом направлении - у Вас ОАО или ЗАО? С ЗАО, конечно, будет сложнее, но тоже возможно - реализовать часть акций заинтересованных на время одобрения сделки, чтобы в реестре появилось незаинтересованное лицо, пакет акций которого будет превышать процент не появляющихся на собрании (т.е. 35% + 1 акция)

У нас ОАО. А что за процент 35+1 акция?
Кворум же 50%+1 акция от всех незаинтересованных.

 

[002]

У нас ОАО.

Ну и отлично - можете провести временные сделки без особых проблем Реестр сами ведет?

У заинтересованных лиц около 65%

Я правильно понимаю, что это мажоритарии, контролирующие общество?

А что за процент 35+1 акция?

Ну Вы пишите, что незаинтересованных у Вас 35% от общего количества. Следовательно, чтобы получилось большинство незаинтересованных нужно высвободить чуть более 35% от общего кол-ва акций (что и будет кворумом 50% + 1 акция) и скинуть их на незаинтересованное лицо. Сделку одобрите и можно обратно.

 

[Денисыч]

Если уних акционеров больше 1000 то реестр ведет регистратор

 

[002]

Если уних акционеров больше 1000 то реестр ведет регистратор

Ну да - на этот факт внимания не обратилось... В любом случае для регистратора с таким количеством акционеров они весьма лакомый кусочек, в связи с чем, подозреваю, отношения у них дружественные

 

[Anna Rachkova]

Ну и отлично - можете провести временные сделки без особых проблем

Да, реестр у регистратора, отношения даже очень дружеские. Но ведь в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА уже включены заинтересованные лица. И голосование будет бюллетенями заинтересованных лиц в интересах нового приобретателя акций.
Соответственно - заинтересованность не уходит. Или я уже в конец запуталась?
Из ваших рассуждений следует, что заинтересованность уходит?
Мы пытаемся внутри мажоритариев убрать заинтересованность, но пока получается плохо, оч. много накручено.

 

[002]

Да, реестр у регистратора, отношения даже очень дружеские. Но ведь в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА уже включены заинтересованные лица. И голосование будет бюллетенями заинтересованных лиц в интересах нового приобретателя акций.
Соответственно - заинтересованность не уходит. Или я уже в конец запуталась?
Из ваших рассуждений следует, что заинтересованность уходит?

Вот каким образом такой вывод можно было сделать из моих рассуждений?? Вы меня пугаете, честно слово - неужели так все непонятно объясняю?
Что мешает еще раз созвать собрание и перед датой составления списка лиц провести сделки (если одобрение очень неоюходимо)? Только имейте ввиду, что после сделок состав заинтересованных лиц может измениться.