Слияние

[Шикана]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, порядок слияния ООО. Какой перечень документов необходимо подать при слиянии (заявление формы 12001, решение о слиянии, передаточный акт, договор о слиянии, Устав компании- правопреемника, госпошлина как на регистрацию юридического лица)? Не подскажите, где я могу посмотреть образцы документов?
Я, конечно, понимаю, что ответ объемный, но я очень прошу, помогите!!!!
Искренне благодарна всем за любую помощь по данному вопросу!!!!!!!!!!!!!
Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Laika]

Порядок слияния такой:

1. 
   [В]Общества, участвующие в слиянии, разрабатывают устав общества и подписывают договор о слиянии обществ.
   [В]В каждом ООО созываются внеочередные собрания участников, на решение выносятся следующие вопросы:
   - о реорганизации в форме слияния;
   - об утверждении договора о слиянии;
   - об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния, подписании учредительного договора;
   - об утверждении передаточного акта.
   [В]В 3-х дневный срок со дня принятия такого решения направляется письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
   [В]В течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации каждое общество направляет письменное уведомление имеющимся кредиторам о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
   [В]Проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, по вопросам:
   - выборы совета директоров нового общества, если избрание этого органа управления определено уставом и учредительным договором общества);
   - избрание исполнительных органов общества.
   [В]Проводится регистрация возникшего общества, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности присоединенного общества.

Документы для налоговой следующие:

• 
  [В]Заявление о регистрации по форме Р12001.
  [В]Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии.
  [В]Устав, учредительный договор нового Общества.
  [В]Протокол о назначении руководящих органов.
  [В]Договор о слиянии.
  [В]Передаточные акты Обществ, осуществляющих слияние.
  [В]Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества).
  [В]Копия издания с публикацией о реорганизации
  [В]Документ об оплате госпошлины - 2000 руб.

В случае превышения активов по последним балансам по каждому Обществу свыше 3 млрд руб., то необходимо получить предварительное согласие из антимонопольного комитета.

 

[DIM@N]

Документы для налоговой следующие:

• 
  [В]Заявление о регистрации по форме Р12001.
  [В]Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии.
  [В]Устав, учредительный договор нового Общества.
  [В]Протокол о назначении руководящих органов.
  [В]Договор о слиянии.
  [В]Передаточные акты Обществ, осуществляющих слияние.
  [В]Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества).
  [В]Копия издания с публикацией о реорганизации
  [В]Документ об оплате госпошлины - 2000 руб.

Про справки из пенсионного фонда забыли

 

[Laika]

Ага, точно!

 

[Шикана]

Спасибо за помощь!!!!!!!!!!!

 

[Melissa]

Подскажите кто выступает заявителем по форме Р12001? Размер УК равен сумме реорганизуемых обществ? Что прописать в уставе образуемого общества в разделе учредители?

 

[Medbrat-tm]

В случае превышения активов по последним балансам по каждому Обществу свыше 3 млрд руб., то необходимо получить предварительное согласие из антимонопольного комитета.

Вот тут тоже немного ошиблись...

РАЗРЕШЕНИЕ - если суммарная стоимость активов лиц участвующих в слиянии (активов их групп лиц) превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов

УВЕДОМЛЕНИЕ - суммарная выручка более 200 млн... либо размеры для разрешения, но участники слияния входят в одну группу лиц.

 

[Medbrat-tm]

Подскажите кто выступает заявителем по форме Р12001?

Руководитель ЮЛ, создаваемого в результате слияния

Размер УК равен сумме реорганизуемых обществ?

он от этого не зависит

 

[Laika]

Руководитель ЮЛ, создаваемого в результате слияния]

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации (пп. 1 п. 1 Методических рекомендаций по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юр. лиц)

 

[Melissa]

Руководитель ЮЛ, создаваемого в результате слияния]

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации (пп. 1 п. 1 Методических рекомендаций по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юр. лиц)

Подскажите, при вновь созданном ООО учредите остаются прежние, а директора можно назначить нового? И после реорганизации учредителей можно поменять?

 

[Melissa]

Руководитель ЮЛ, создаваемого в результате слияния]

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации (пп. 1 п. 1 Методических рекомендаций по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юр. лиц)

Подскажите, при вновь созданном ООО учредители остаются прежние, а директора можно назначить нового? И после реорганизации учредителей можно поменять?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Laika]

Подскажите, при вновь созданном ООО учредители остаются прежние, а директора можно назначить нового? И после реорганизации учредителей можно поменять?[/quote]

учредители прежние, директор любой, после реорганизации меняйте участников если нужно.

 

[Крыс Офисный]

Руководитель ЮЛ, создаваемого в результате слияния]

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации (пп. 1 п. 1 Методических рекомендаций по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юр. лиц)

С заявителем странно: есть Приказ ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16с «О методологических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя» ч. I I I п.15 (п. 12-15 – о заявителе), а п.12 отсылает к п.10 ч. I I Метод. указаний, по которой заявителем может быть физ.лицо-учредитель создаваемого юр.лица, руководитель юрлица – учредителя..
Хотя на практике с таким не сталкивался..(??) А кто нибудь сталкивался? :dont_know: Или я перемудрил?

 

[Пупсик№1]

Re: СЛИЯНИЕ

возможно ли слияние между резидентом и неризидентом?

 

[Линкс]

Re: СЛИЯНИЕ

возможно ли слияние между резидентом и неризидентом?

Не может.

 

[katya23]

Порядок слияния такой:
[В]Общества, участвующие в слиянии, разрабатывают устав общества и подписывают договор о слиянии обществ.
[В]В каждом ООО созываются внеочередные собрания участников, на решение выносятся следующие вопросы:
- о реорганизации в форме слияния;
- об утверждении договора о слиянии;
- об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния, подписании учредительного договора;
- об утверждении передаточного акта.
[В]В 3-х дневный срок со дня принятия такого решения направляется письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
[В]В течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации каждое общество направляет письменное уведомление имеющимся кредиторам о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
[В]Проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, по вопросам:
- выборы совета директоров нового общества, если избрание этого органа управления определено уставом и учредительным договором общества);
- избрание исполнительных органов общества.
[В]Проводится регистрация возникшего общества, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности присоединенного общества.
Документы для налоговой следующие:
[В]Заявление о регистрации по форме Р12001.
[В]Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии.
[В]Устав, учредительный договор нового Общества.
[В]Протокол о назначении руководящих органов.
[В]Договор о слиянии.
[В]Передаточные акты Обществ, осуществляющих слияние.
[В]Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества).
[В]Копия издания с публикацией о реорганизации
[В]Документ об оплате госпошлины - 2000 руб.

Скажите, порядок до сих пор такой...или что-то изменилось? (кроме госпошлины 4 000 р. + справка из ПФР)

 

[Frosty]

Доброго всем времени коллеги.
Всех с наступившим Новым Годом! :friends:
Будте добры, оцените передаточный акт при слиянии двух ООО-шек. Что нужно добавить, убрать, изменить. Акт делался на основе передаточного акта при слиянии двух АО выложенного на этом форуме.

 

[Miheev]

Доброго всем времени коллеги.
Всех с наступившим Новым Годом! :friends:
Будте добры, оцените передаточный акт при слиянии двух ООО-шек. Что нужно добавить, убрать, изменить. Акт делался на основе передаточного акта при слиянии двух АО выложенного на этом форуме.

Что то у Вас Дебет с Кредитом не идет!

 

[Frosty]

Это о чем?
Сие есть болванка, сводить дебет с кредитом будет бухгалтерия

 

[Miheev]

Frosty,Да собственно налоговой плевать какая у Вас там болванка! Ни кто анализировать не будет. А так визуально все нормально.