- 28 Дек 2010
- 15
- 2
Прошу оценить Устав с точки зрения его практического использования. Имеются ли в нем какие-либо существенные недостатки?
Добавлено через 3 минуты 1 секунду
Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Фирменное наименование и место нахождения Общества
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Название», именуемое в дальнейшем «Общество», является юридическим лицом и действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), других нормативных актов Российской Федерации и настоящего Устава.
1.2. Общество имеет полное и сокращенное фирменное наименование на двух языках: русском и английском.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Название».
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Название».
1.5. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Nasvanie Limited Lliability Company.
1.6. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: Nasvanie, LLC.
1.7. Местонахождение Общества и постоянно действующего единоличного исполнительного органа Общества:…
1.8. Почтовый адрес Общества:…
Статья 2. Правовой статус Общества
2.1. Общество по своему типу является обществом с ограниченной ответственностью.
2.2. Правовое положение Общества, порядок его деятельности, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», прочими Федеральными законами, иными правовыми актами Российской Федерации, принятыми соответствующими государственными органами в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.
В случае последующего изменения норм действующего законодательства Российской Федерации настоящий Устав действует в части, не противоречащей их императивным нормам.
По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.
2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
2.6. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
2.7. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
2.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
2.10. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.11. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.12. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
2.13. Участники Общества не несут ответственность по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
2.14. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
2.15. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
2.16. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания участников Общества и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников Общества.
2.17. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2.18. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
2.19. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2.20. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Раздел II. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Статья 3. Цели и предмет деятельности Общества
3.1. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.
3.2. В процессе реализации своих целей Общество осуществляет следующие виды деятельности:
3.2.1. деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита;
3.2.2. консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием;
3.2.3. подготовка к продаже, покупке и продажа собственного недвижимого имущества;
3.2.4. покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;
3.2.5. покупка и продажа земельных участков;
3.2.6. сдача внаем собственного недвижимого имущества;
3.2.7. предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;
3.2.8. управление недвижимым имуществом;
3.2.9. исследование конъюнктуры рынка;
3.2.10. копирование записанных носителей информации;
3.2.11. прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;
3.2.12. научные исследования и разработки в области общественных и гуманитарных наук;
3.2.13. рекламная деятельность;
3.2.14. найм рабочей силы и подбор персонала;
3.2.15. предоставление различных видов услуг.
3.3. Обладая общей правоспособностью, Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых иных видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Раздел III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
Статья 4. Уставный капитал Общества.
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и равен 10 000 (десять тысяч рублей), что составляет 100 долей – 100%. Размер доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется в процентах. Размер доли каждого участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.
4.2. Единственная доля уставного капитала Общества принадлежит его единственному учредителю – Иванову Ивану Ивановичу.
4.3. К моменту регистрации Общества его уставный капитал оплачен в размере 100%, путем внесения имущества.
4.4. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.5. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.7. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.
4.9. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Раздел IV. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Статья 5. Права участников Общества
5.1. Участники Общества вправе:
5.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
5.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;
5.1.3. принимать участие в распределении прибыли;
5.1.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
5.1.5. выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
5.1.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
5.2. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 6. Обязанности участников Общества
6.1. Участники Общества обязаны:
6.1.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
6.1.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
6.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Раздел V. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКОВ ИЗ ОБЩЕСТВА
Статья 7. Порядок выхода участников из Общества
7.1. При выходе из Общества единственного участника, он должен либо уступить свою долю третьему лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, либо принять решение о добровольной ликвидации Общества в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего Устава.
7.2. Если количество участников в Обществе возрастет, то участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
7.3. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
7.4. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
7.5. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
7.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Раздел VI. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
Статья 8. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам
8.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
8.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
8.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена
8.4. Допускается продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей
8.6. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.
8.7. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
Извещение высылается заказным письмом в адрес Общества. Участник вправе проинформировать Общество путем сдачи извещения непосредственно в Общество.
В извещении указывается: Ф.И.О. (наименование), почтовый адрес, контактный телефон продавца; размер уступаемой доли в уставном капитале; цена уступаемой доли в уставном капитале; срок действия преимущественного права, установленный настоящим Уставом (срок для акцепта оферты); другие условия, на которых доля или ее часть предлагается к продаже.
К извещению может быть приложен договор купли-продажи доли.
8.8. Единоличный исполнительный орган Общества в срок до 5 рабочих дней с момента получения извещения Обществом обязан оповестить остальных участников Общества о возможности осуществления ими преимущественного права покупки продаваемой доли или части доли с указанием всей вышеперечисленной информации. К тексту извещения прилагаются три экземпляра договора, если он был предложен продавцом.
Извещение является офертой – предложением заключить договор купли-продажи доли или части доли всем участникам Общества и Обществу.
8.9. Участник Общества может воспользоваться преимущественным правом покупки предлагаемой к продаже доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом. Для этого он должен в указанный срок предоставить заполненный и подписанный экземпляр договора продавцу и один экземпляр Обществу.
Если к извещению не прилагается договор, то участник направляет ответ продавцу и Обществу, выражающий его согласие купить конкретную часть доли на условиях, предложенных в извещении.
8.10. В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли, либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
8.11. К заключению договора купли-продажи доли или части доли применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации.
8.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Права на долю переходят к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по приобретению, а не с момента уведомления Общества об уступке.
Раздел VII. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 9. Общее собрание участников Общества
9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
9.2. До тех пор, пока Общество состоит из одного участника, решения по всем вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
9.3. В случае, если участников Общества станет два и более, между ними должен быть заключён Учредительный договор, а в Устав должны быть внесены соответствующие изменения и дополнения.
9.4. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
9.5. В исключительную компетенцию Общего собрания участников Общества входит решение следующих вопросов:
9.5.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
9.5.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
9.5.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
9.5.4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
9.5.5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
9.5.6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
9.5.7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9.5.8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9.5.9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
9.5.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
9.5.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
9.5.12. создание филиалов и открытие представительств;
9.5.13. предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей;
9.5.14. возложение дополнительных обязанностей на определенного участника, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
9.5.15. прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей;
9.5.16. утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами;
9.5.17. залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу;
9.5.18. решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества;
9.5.19. решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
9.5.20. решение об одобрении крупной сделки согласно статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
9.5.21. распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам;
9.5.22. выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества
9.5.23. определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств Общества;
9.5.24. утверждение Положения о Генеральном директоре Общества;
9.5.25. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества.
9.6. Решение вопросов, предусмотренных подпунктами 9.5.1-9.5.25 пункта 9.5 настоящей статьи относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не может быть передано исполнительному органу Общества. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.
9.7. Решения по вопросам, предусмотренных подпунктами 9.5.10, 9.5.13, 9.5.15, 9.5.16, 9.5.20, 9.5.21 и 9.5.22 пункта 9.5 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам, предусмотренных подпунктами 9.5.2, 9.5.12, 9.5.14, 9.5.18 пункта 9.5 настоящей статьи принимаются участниками Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренных подпунктами 9.5.1, 9.5.3 - 9.5.9, 9.5.11, 9.5.17, 9.5.23 - 9.5.25 пункта 9.5 настоящей статьи принимаются участниками Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подпункт 9.5.19 пункта 9.5 настоящей статьи) принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
9.8. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
9.9. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предумотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9.10. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится один раз в год в первый понедельник марта и созывается Генеральным директором Общества.
9.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случае, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
9.12. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников Общества.
9.13. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
Статья 10. Генеральный директор Общества
10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, который назначается Общим собранием участников Общества сроком на 5 лет.
10.2. Порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между Генеральным директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора с Генеральным директором Общества.
10.3. Деятельность Генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Трудовой договор с Генеральным директором подписывает от имени Общества единственный участник Общества, выполняющий функции высшего органа управления Общества.
10.4. Генеральный директор Общества осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества.
10.5. Генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции иных органов управления Обществом.
Раздел VIII. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
Статья 11. Выплата части прибыли Общества Участнику
11.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.
Чистая прибыль выплачивается денежными средствами, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.
11.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
11.3. Ограничения распределения и выплаты чистой прибыли Общества устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Раздел IX. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 12. Учет и отчетность в Обществе
12.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
12.2. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливаются приказами Генерального директора Общества.
12.3. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
Раздел X. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ
Статья 13. Хранение документов Общества
13.1. Общество обязано хранить следующие документы:
13.1.1. договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
13.1.2. протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
13.1.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
13.1.4. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
13.1.5. внутренние документы Общества;
13.1.6. положения о филиалах и представительствах Общества;
13.1.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
13.1.8. протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
13.1.9. списки аффилированных лиц Общества;
13.1.10. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
13.1.11. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.
13.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.
Статья 14. Предоставление Обществом информации его участникам и другим лицам
14.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами.
14.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
14.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
14.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 13.1 статьи 13 настоящего Устава и пунктом 14.3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.5. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.
14.6. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.7. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.8. Участники Общества несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от Общества информации, являющейся коммерческой тайной Общества.
14.9. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом государственным и муниципальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
14.10. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Раздел XI. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 15. Реорганизация Общества
15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
15.4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в Уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
Статья 16. Ликвидация Общества
16.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего устава. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
16.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
16.3. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Раздел XII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 17. Заключительные положения
17.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке и действует до момента прекращения деятельности Общества.
17.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Уставу действительны лишь при условии, если они приняты в соответствии с положениями настоящего Устава, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вступают в силу с момента их государственной регистрации в установленном законом порядке.
17.3. Настоящий Устав является обязательным и для правопреемников Участников Общества.
17.4. Все иные не урегулированные настоящим Уставом положения относительно правового статуса Общества, взаимоотношений Общества и Участников Общества, а также другие вопросы, которые могут возникнуть в процессе деятельности Общества, регламентируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», законодательством Российской Федерации и дополнениями (изменениями) в учредительные документы Общества.
Добавлено через 1 час 4 минуты 11 секунд
Уважаемые участники Форума! Имеются ли может быть в Уставе положения, которые лучше было бы убрать или исправить? Может что-то, на ваш взгляд, кажется Вам нелогичным или аляповатым? Надеюсь, что может кто-либо выскажется по этому поводу.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Добавлено через 3 минуты 1 секунду
Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Фирменное наименование и место нахождения Общества
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Название», именуемое в дальнейшем «Общество», является юридическим лицом и действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), других нормативных актов Российской Федерации и настоящего Устава.
1.2. Общество имеет полное и сокращенное фирменное наименование на двух языках: русском и английском.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Название».
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Название».
1.5. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Nasvanie Limited Lliability Company.
1.6. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: Nasvanie, LLC.
1.7. Местонахождение Общества и постоянно действующего единоличного исполнительного органа Общества:…
1.8. Почтовый адрес Общества:…
Статья 2. Правовой статус Общества
2.1. Общество по своему типу является обществом с ограниченной ответственностью.
2.2. Правовое положение Общества, порядок его деятельности, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», прочими Федеральными законами, иными правовыми актами Российской Федерации, принятыми соответствующими государственными органами в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.
В случае последующего изменения норм действующего законодательства Российской Федерации настоящий Устав действует в части, не противоречащей их императивным нормам.
По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.
2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
2.6. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
2.7. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
2.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
2.10. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.11. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.12. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
2.13. Участники Общества не несут ответственность по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
2.14. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
2.15. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
2.16. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания участников Общества и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников Общества.
2.17. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2.18. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
2.19. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2.20. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Раздел II. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Статья 3. Цели и предмет деятельности Общества
3.1. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.
3.2. В процессе реализации своих целей Общество осуществляет следующие виды деятельности:
3.2.1. деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита;
3.2.2. консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием;
3.2.3. подготовка к продаже, покупке и продажа собственного недвижимого имущества;
3.2.4. покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;
3.2.5. покупка и продажа земельных участков;
3.2.6. сдача внаем собственного недвижимого имущества;
3.2.7. предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;
3.2.8. управление недвижимым имуществом;
3.2.9. исследование конъюнктуры рынка;
3.2.10. копирование записанных носителей информации;
3.2.11. прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;
3.2.12. научные исследования и разработки в области общественных и гуманитарных наук;
3.2.13. рекламная деятельность;
3.2.14. найм рабочей силы и подбор персонала;
3.2.15. предоставление различных видов услуг.
3.3. Обладая общей правоспособностью, Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых иных видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Раздел III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
Статья 4. Уставный капитал Общества.
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и равен 10 000 (десять тысяч рублей), что составляет 100 долей – 100%. Размер доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется в процентах. Размер доли каждого участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.
4.2. Единственная доля уставного капитала Общества принадлежит его единственному учредителю – Иванову Ивану Ивановичу.
4.3. К моменту регистрации Общества его уставный капитал оплачен в размере 100%, путем внесения имущества.
4.4. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.5. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.7. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.
4.9. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Раздел IV. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Статья 5. Права участников Общества
5.1. Участники Общества вправе:
5.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
5.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;
5.1.3. принимать участие в распределении прибыли;
5.1.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
5.1.5. выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
5.1.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
5.2. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 6. Обязанности участников Общества
6.1. Участники Общества обязаны:
6.1.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
6.1.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
6.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Раздел V. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКОВ ИЗ ОБЩЕСТВА
Статья 7. Порядок выхода участников из Общества
7.1. При выходе из Общества единственного участника, он должен либо уступить свою долю третьему лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, либо принять решение о добровольной ликвидации Общества в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего Устава.
7.2. Если количество участников в Обществе возрастет, то участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
7.3. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
7.4. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
7.5. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
7.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Раздел VI. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
Статья 8. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам
8.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
8.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
8.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена
8.4. Допускается продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей
8.6. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.
8.7. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
Извещение высылается заказным письмом в адрес Общества. Участник вправе проинформировать Общество путем сдачи извещения непосредственно в Общество.
В извещении указывается: Ф.И.О. (наименование), почтовый адрес, контактный телефон продавца; размер уступаемой доли в уставном капитале; цена уступаемой доли в уставном капитале; срок действия преимущественного права, установленный настоящим Уставом (срок для акцепта оферты); другие условия, на которых доля или ее часть предлагается к продаже.
К извещению может быть приложен договор купли-продажи доли.
8.8. Единоличный исполнительный орган Общества в срок до 5 рабочих дней с момента получения извещения Обществом обязан оповестить остальных участников Общества о возможности осуществления ими преимущественного права покупки продаваемой доли или части доли с указанием всей вышеперечисленной информации. К тексту извещения прилагаются три экземпляра договора, если он был предложен продавцом.
Извещение является офертой – предложением заключить договор купли-продажи доли или части доли всем участникам Общества и Обществу.
8.9. Участник Общества может воспользоваться преимущественным правом покупки предлагаемой к продаже доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом. Для этого он должен в указанный срок предоставить заполненный и подписанный экземпляр договора продавцу и один экземпляр Обществу.
Если к извещению не прилагается договор, то участник направляет ответ продавцу и Обществу, выражающий его согласие купить конкретную часть доли на условиях, предложенных в извещении.
8.10. В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли, либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
8.11. К заключению договора купли-продажи доли или части доли применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации.
8.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Права на долю переходят к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по приобретению, а не с момента уведомления Общества об уступке.
Раздел VII. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 9. Общее собрание участников Общества
9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
9.2. До тех пор, пока Общество состоит из одного участника, решения по всем вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
9.3. В случае, если участников Общества станет два и более, между ними должен быть заключён Учредительный договор, а в Устав должны быть внесены соответствующие изменения и дополнения.
9.4. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
9.5. В исключительную компетенцию Общего собрания участников Общества входит решение следующих вопросов:
9.5.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
9.5.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
9.5.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
9.5.4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
9.5.5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
9.5.6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
9.5.7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9.5.8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9.5.9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
9.5.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
9.5.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
9.5.12. создание филиалов и открытие представительств;
9.5.13. предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей;
9.5.14. возложение дополнительных обязанностей на определенного участника, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
9.5.15. прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей;
9.5.16. утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами;
9.5.17. залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу;
9.5.18. решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества;
9.5.19. решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
9.5.20. решение об одобрении крупной сделки согласно статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
9.5.21. распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам;
9.5.22. выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества
9.5.23. определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств Общества;
9.5.24. утверждение Положения о Генеральном директоре Общества;
9.5.25. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества.
9.6. Решение вопросов, предусмотренных подпунктами 9.5.1-9.5.25 пункта 9.5 настоящей статьи относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не может быть передано исполнительному органу Общества. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.
9.7. Решения по вопросам, предусмотренных подпунктами 9.5.10, 9.5.13, 9.5.15, 9.5.16, 9.5.20, 9.5.21 и 9.5.22 пункта 9.5 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам, предусмотренных подпунктами 9.5.2, 9.5.12, 9.5.14, 9.5.18 пункта 9.5 настоящей статьи принимаются участниками Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренных подпунктами 9.5.1, 9.5.3 - 9.5.9, 9.5.11, 9.5.17, 9.5.23 - 9.5.25 пункта 9.5 настоящей статьи принимаются участниками Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подпункт 9.5.19 пункта 9.5 настоящей статьи) принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
9.8. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
9.9. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предумотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9.10. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится один раз в год в первый понедельник марта и созывается Генеральным директором Общества.
9.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случае, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
9.12. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников Общества.
9.13. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
Статья 10. Генеральный директор Общества
10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, который назначается Общим собранием участников Общества сроком на 5 лет.
10.2. Порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между Генеральным директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора с Генеральным директором Общества.
10.3. Деятельность Генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Трудовой договор с Генеральным директором подписывает от имени Общества единственный участник Общества, выполняющий функции высшего органа управления Общества.
10.4. Генеральный директор Общества осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества.
10.5. Генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции иных органов управления Обществом.
Раздел VIII. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
Статья 11. Выплата части прибыли Общества Участнику
11.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.
Чистая прибыль выплачивается денежными средствами, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.
11.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
11.3. Ограничения распределения и выплаты чистой прибыли Общества устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Раздел IX. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 12. Учет и отчетность в Обществе
12.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
12.2. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливаются приказами Генерального директора Общества.
12.3. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
Раздел X. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ
Статья 13. Хранение документов Общества
13.1. Общество обязано хранить следующие документы:
13.1.1. договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
13.1.2. протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
13.1.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
13.1.4. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
13.1.5. внутренние документы Общества;
13.1.6. положения о филиалах и представительствах Общества;
13.1.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
13.1.8. протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
13.1.9. списки аффилированных лиц Общества;
13.1.10. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
13.1.11. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.
13.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.
Статья 14. Предоставление Обществом информации его участникам и другим лицам
14.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами.
14.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
14.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
14.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 13.1 статьи 13 настоящего Устава и пунктом 14.3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.5. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.
14.6. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.7. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.8. Участники Общества несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от Общества информации, являющейся коммерческой тайной Общества.
14.9. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом государственным и муниципальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
14.10. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Раздел XI. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 15. Реорганизация Общества
15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
15.4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в Уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
Статья 16. Ликвидация Общества
16.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего устава. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
16.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
16.3. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Раздел XII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 17. Заключительные положения
17.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке и действует до момента прекращения деятельности Общества.
17.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Уставу действительны лишь при условии, если они приняты в соответствии с положениями настоящего Устава, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вступают в силу с момента их государственной регистрации в установленном законом порядке.
17.3. Настоящий Устав является обязательным и для правопреемников Участников Общества.
17.4. Все иные не урегулированные настоящим Уставом положения относительно правового статуса Общества, взаимоотношений Общества и Участников Общества, а также другие вопросы, которые могут возникнуть в процессе деятельности Общества, регламентируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», законодательством Российской Федерации и дополнениями (изменениями) в учредительные документы Общества.
Добавлено через 1 час 4 минуты 11 секунд
Уважаемые участники Форума! Имеются ли может быть в Уставе положения, которые лучше было бы убрать или исправить? Может что-то, на ваш взгляд, кажется Вам нелогичным или аляповатым? Надеюсь, что может кто-либо выскажется по этому поводу.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
