И снова присоединение

[ПанкратоваОльга]

Помогите!!

Присоединяются два ООО.
У каждого по одному учредителю - физлицу, у каждого в качестве вкладов в уставный капитал - недвижимое имущество. Последняя оценка в 2006 году.
У присоединяющего Общества уставный капитал после реорганизации будет равен сумме УК ОООшек.
В передаточном Акте имущество будет передаваться по остаточной стоимости.

Обязательно ли в новом уставе присоединяющей ОООшки прописывать, что вкладами в уставный капитал будут объекты недвижимости как в уставах реорганизауемых ОООшек.

Или тупо "списать" с уставов ОООшек сумму вкладов в уставный капитал: участник Вася в качестве вклада в уставный капитал передает недвижимость стоимостью (по оценке 2006 г.), а участник Люся также передает недвижимость стоимостью (оценка 2006 г.)?

Необходимо ли утверждать стоимость недвижимости как вклада в УК на совместном собрании участников?

Не будет ли в таком случае противоречия устава и передаточного акта

Т.к. участников будет уже два, то будет необходим учредительный договор, его утверждать на совместном ОСУ или потом после процедуры реорганизации?

С уважением, Ольга

 

[S^sam]

Т.к. участников будет уже два, то будет необходим учредительный договор, его утверждать на совместном ОСУ или потом после процедуры реорганизации?

на совместом ОСУ

Обязательно ли в новом уставе присоединяющей ОООшки прописывать, что вкладами в уставный капитал будут объекты недвижимости как в уставах реорганизауемых ОООшек.

насколько я понимаю, состав вкладов не меняется, уменьшать уставный капитал Вы не собираетесь, в таком случае, нужно действительно "тупо" сложить два уставных капитала, пусть меня поправят, если не прав

В передаточном Акте имущество будет передаваться по остаточной стоимости.

в соответствии с балансом присоединяющегося

Обязательно ли в новом уставе присоединяющей ОООшки прописывать, что вкладами в уставный капитал будут объекты недвижимости как в уставах реорганизауемых ОООшек.

в уставе можно просто написать размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей участников, а вот в учредительном договоре нужно все расписывать посмотрите в законе требования к учредительному договору

да, и оценку от 2006 года, мне кажется, не нужно сейчас писать, тогда оценили и все

 

[ПанкратоваОльга]

Спасобо S^sam!

Будет ли правильно в учредительном договоре указать:
размер и состав вкладов участников при реорганизации Основного общества в форме присоединения к нему Присоединяемого общества определяются в соответствии с уставами Сторон на момент принятия решений о реорганизации и составляют: Вклад участника Васи (тот что был в Основном) является помещение (опишу его как объект в паспорте ГУПТИ) Вкладом участника Люси (От Присоединяемого) является помещение (по паспорту ГУПТИ).

Стоимость этих объектов указывать не буду.

Меня смущает, что 14-ФЗ требует утверждать денежную оценку неденежных вкладов в уставный капитал (и независимую оценку оценщиком)

С уважением, Ольга.

 

[S^sam]

Меня смущает, что 14-ФЗ требует утверждать денежную оценку неденежных вкладов в уставный капитал (и независимую оценку оценщиком)

да меня тоже смущает
для Основного общества все ясно - при внесении изменений, размер и состав вклада его участника не меняется, обычно пишется размер уставного капитала в рублях, размер и номинальная стоимость в рублях. А вот состав вклада конкретно чем оплачен, со ссылкой на оценку.
Как бы не пришлось помещение от присоединяющего общества заново оценить, хотя закон пишет про три года с момента оценки, а они еще не прошли.:dont_know::dont_know:

размер и состав вкладов участников при реорганизации Основного общества в форме присоединения к нему Присоединяемого общества определяются в соответствии с уставами Сторон на момент принятия решений о реорганизации и составляют: Вклад участника Васи (тот что был в Основном) является помещение (опишу его как объект в паспорте ГУПТИ) Вкладом участника Люси (От Присоединяемого) является помещение (по паспорту ГУПТИ).

ссылка на устав не нужно, поскольку такие требования существуют к учредительному договору, который у Вас появляется

Стоимость этих объектов указывать не буду.

должна быть указана, она и входит в понятие "размер и состав" вклада

у меня такой ситуации не было, всегда при присоединении вклады были только денежные, может все-таки есть у кого такой опыт?

 

[ПанкратоваОльга]

Добрый день!

Товарищи с опытом что-то не торопятся :dont_know:..

Не нашла ничего про срок действия оценки кроме как в 15 статье.

Чтобы не приглашать заново оценщика, на совместном ОСУ вынесу вопрос об утверждении денежной стоимости вклада присоеднияемого участника и сумма будет та что в оценке 2006 года. Может прокатит: формально требования закона соблюдены.

Цитата: ссылка на устав не нужно, поскольку такие требования существуют к учредительному договору, который у Вас появляется

Да, правильно. в Уставе размер УК, номинальная стоимость и %% доли каждого участника, а в Учредительном договоре и про вклады этих самых участников с их денежной оценкой.

С учредительным договором пока торможу. До этого были только ОООшки с одним участником и денежным вкладом в УК.

 

[S^sam]

Чтобы не приглашать заново оценщика, на совместном ОСУ вынесу вопрос об утверждении денежной стоимости вклада присоеднияемого участника и сумма будет та что в оценке 2006 года. Может прокатит: формально требования закона соблюдены.

если сумма больше 200 МРОТ не пройдет - тут уже оценщик

 

[ПанкратоваОльга]

если сумма больше 200 МРОТ не пройдет - тут уже оценщик

Сумма больше.
Для Основного общества с появлением нового участника и увеличение УК и вклад имуществом в УК. получается что оценку на момент "входа" надо делать.
Не хочется.

Может все таки достаточно будет утвердить на совместном ОСУ имущественный вклад Присоедяемого участника в сумме оценки 2006 года?

 

[S^sam]

я бы все-таки в этом случае про оценку ничего не писал в протоколе, а написал бы только в учредительном договоре

 

[ПанкратоваОльга]

я бы все-таки в этом случае про оценку ничего не писал в протоколе, а написал бы только в учредительном договоре

т.е. логика такая:

Утверждение стоимости имущественного вклада уже было в присоединяемом обществе, и заново утверждать не надо.

а сейчас два участника в процессе присоединения договорились о размере своих вкладов в учредительном договоре и все.

 

[S^sam]

ну да, эти общества при создании все требования закона "соблюли", недвижимость оценили.
А сейчас при присоединении они просто складывают свои уставные капиталы, ну и, поскольку в учредительном договоре обязательно должно быть это прописано, прописывают состав своих вкладов.
Нужно еще Вам посмотреть может и в договоре о присоединении этот вопрос обозначить.

 

[ПанкратоваОльга]

В договоре о присоединени прописаны на момент реорганизации участники Обществ, их доля в своем обществе, номинальная стоимость доли. И то что новый уставной капитал Основнго общества будет равен сумме этих двух УК.

то что эти доли состояли в основном имущественных вкладов участников не прописано.

Скорее всего достаточно будет только в Учредительном договоре указать вклады учстников и их оценку пусть даже и 2006 года.

Спасибо за поддержку.

С уважением, Ольга.

 

[S^sam]

не за что, пишите какой будет результат

 

[ПанкратоваОльга]

Напишу.

Сейчас запустили процесс - уведомили ИФНС, отправили на публикацию в "Вестник" и кредиторам.
Господа дирктора свалили в отпуск на месяц. За это время подготовлю всю новую учредиловку, прибудут и дальше будем двигать.

 

[Ксюша_1987]

я не совсем понимаю про УК при присоединении, подскажите пожалуйста УК ООО складываются? Тогда автоматически происходит увеличение уставного капитала, правильно я понимаю?
Потом у меня участники ОООшек решили по своему распределить свои доли... что не совпадает с моими математическими подсчетами, можно ли это прописать в договоре о присоединении действуя по принципу, что стороны договорились