Иван Готев
хоть понятия в определенном смысле и "близкие по смыслу", но все же в рамках "корпоративного" права совсем не идентичные:
в одном случае идет речь о том, чтобы соглашаться/не соглашаться с уходом доли в чужой контроль (при этом без несения затрат).
в другом случае идет речь о том, чтобы желать/не желать получить долю в собственный контроль (понеся при этом соразмерные расходы).
Ссылайтесь на абз.2 п.2 ст.21, так как там идет речь о необходимости соблюдать требования закона, а не устава. В свою очередь 14-ФЗ позволяет в уставе прописать только необходимость согласия, либо запрет.
Иных пунктов "подсказать" не смогу, так как ситуация решается обратным путем: закон устанавливает не запреты (за редким исключением), а наоборот, указывает когда и в чем есть возможности. Так вот возможность установить Уставом ООО преимущественной право для иных сделок, нежели купля-продажа - в 14-фз отсутствует.
Почитайте об этом
п.2 Информационного письма Президиума ВАС. Хоть оно и посвящено только акционерным обществам, все указанные там доводы полностью применимы к вашей ситуации (сошлитесь на него "по аналогии").
Кстати, не надо ничего делать задним числом - тем самым вы будет подтверждать, что согласны с положениями устава (нарушающими закон), а значит согласны с тем что нарушили порядок отчуждения доли... а с нарушителем который в этом признается разговор будет коротким...
Задним числом, как руководитель, сделайте только одно - отразите что ваша жена участник в "списке участников", который вы ведете...
Если суд вдруг будет склоняться на сторону второго участника, то в крайнем случае давите на признание и применение последствий недействительности сделки...
Добавлено через 1 минуту 28 секунд
natali1306,
если признавать договор расторгнутым, то возвращать деньги точно придется, т.к. это у вас не задаток, а аванс (см. ст.380-381 ГК РФ).
ст.395 (о начислении процентов) здесь тоже не применима, т.к. это является мерой "ответственности", а в данном случае не Продавец отказался от выполнения договора, а Покупатель (тем более что Продавец не отказывается от исполнения договора в натуре).
Покупатель вообще не может предъявлять Продавцу никаких имущественных претензий, пока тот не отказывается от надлежащего исполнения Договора.
Возможно Покупатель неправильно трактует п.4 ст.487 ГК, которая была бы применима, если бы переход доли по договору нужно было оформить с момента получения предоплаты.
Я бы на месте Продавца, воспользовался абз.2 п.2 ст.314 ГК и выставил бы встречное письменное требование об исполнении Договора.
Также, можно попробовать рискнуть, и реализовать п.3 ст.328 ГК (не дожидаясь платежей, переоформите долю на Покупателя), и тогда он точно будет обязан вам выплатить остаток, но сильно сомневаюсь, что у вас получится зарегистрировать переход доли по настолько устаревшим документам...
