Провел собрание в труднодоступном месте-решение недействительно

malinarus

Активист
12 Апр 2009
1,372
378
Москва24
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 февраля 2011 г. N 13456/10 Суд удовлетворил требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, поскольку проведение общего собрания участников общества в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, привело к необоснованному ограничению права истцов принять участие в управлении обществом

Надзорная инстанция признала недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО по ряду вопросов повестки дня. При этом она руководствовалась следующим.
В спорном случае в уведомлении об общем собрании не был указан адрес, по которому можно было установить конкретное место его проведения. У объекта отсутствовал почтовый адрес. Это также свидетельствует о том, что место проведения собрания точно не определялось.
Реальная и необременительная возможность участвовать в общем собрании обеспечивается тем, что оно проводится по месту нахождения ООО, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом организации. Если собрание проводится вне места ее нахождения, то при определенных обстоятельствах это является существенным нарушением порядка созыва. Речь идет о случаях, когда создаются затруднения для участия в собрании (напр., из-за труднодоступности, неоправданных расходов).
Решение провести общее собрание вне места нахождения общества не было мотивировано. Выбор не связан с особенностями хозяйственной деятельности организации. Он привел к необоснованному ограничению права участвовать в управлении ООО.
Таким образом, совокупность условий, позволяющих оставить в силе оспариваемое решение общего собрания, отсутствовала.
 
Последнее редактирование модератором:

Настя222

Местный
5 Окт 2009
581
76
Москва
признала недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО по ряду вопросов повестки дня.

Видимо, другая часть вопросов повестки дня все-таки не зависит от места проведения собрания...
 

RedReg

Активист
7 Окт 2009
3,670
1,588
очень интересное решение...
Тема инетерсная, но достаточно старая. Похожие решения выносятся с удивительной регулярностью. Например:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ​
от 17 марта 2004 года Дело N Ф09-657/04-ГК
В силу п. 2.9 Положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 17/пс от 31.05.02, общее собрание акционеров должно проводиться в месте нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренними документами общества, регулирующими порядок его деятельности.
Установив, что 31.12.02 внеочередное общее собрание акционеров проводилось вне места нахождения общества, которым согласно Устава является г. Оренбург, а в г. Якутске, в отсутствие прямого транспортного сообщения с местом проведения собрания, суд сделал правильный вывод о существенном нарушении прав Юрченко А.В., Есьмейкина В.В., Политавкиной Е.А., как акционеров общества, на участие в собрании и правомерно удовлетворил исковые требования.

Вплоть до того, что в 2008 ВАС особо говорил о доступе на собрания:​

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ​

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 25 ноября 2008 г. N 127​
5. Определение в уставе или внутреннем документе акционерного общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации, по смыслу статьи 10 ГК РФ может быть квалифицировано судом как злоупотребление правом.
Акционеры, владеющие 16 процентами акций акционерного общества (далее - общество), обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров о внесении в устав общества нового положения, предоставляющего совету директоров общества (далее - совет директоров) право определять место проведения собрания по выбору из двух названных в уставе городов, расположенных в странах дальнего зарубежья.
В обоснование заявленного требования истцы сослались на пункт 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс в соответствии с пунктом 2 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Положение). В силу этого пункта Положения общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Таким образом, по мнению истцов, устав или внутренний документ общества должен содержать конкретное указание на населенный пункт, определенный акционерами в качестве места проведения собрания.
Суд первой инстанции не согласился с доводами истцов и, полагая, что пункт 2.9 Положения не может быть истолкован как допускающий определение в уставе общества лишь одного конкретного места проведения общих собраний акционеров, в иске отказал.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда было отменено, иск удовлетворен по следующим основаниям.
Суд апелляционной инстанции, поддерживая позицию суда первой инстанции о возможности закрепления в уставе общества положения, позволяющего совету директоров избирать одно из определенных в уставе мест проведения общих собраний акционеров, вместе с тем указал: из смысла пункта 2.9 Положения вытекает, что возможные места проведения общих собраний акционеров должны определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собраниях.
Определение в уставе общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации и отдаленных от места нахождения общества, создает возможность для воспрепятствования тем или иным акционерам (прежде всего физическим лицам) участвовать в общих собраниях акционеров, проводимых в данных городах, и является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Кодекса.
Таким образом, оспариваемое решение общего собрания акционеров нарушает право акционеров на равный доступ к участию в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (пункт 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что, как следует из материалов дела, общество и его акционеры не осуществляют какой-либо деятельности в тех иностранных государствах, где расположены соответствующие населенные пункты, в связи с чем определение их в качестве мест проведения общих собраний не связано с особенностями хозяйственной деятельности общества или местом пребывания его акционеров.
В кассационной жалобе ответчик в обоснование своего довода о незаконности постановления суда апелляционной инстанции указывал на неправильное применение данным судом статьи 10 ГК РФ. По его мнению, содержащаяся в этой статье санкция (отказ в защите права) предполагает лишь возможность отказа в защите права лицу, обратившемуся за такой защитой; ответчик же за защитой своих прав не обращался.
Суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а жалобу ответчика - без удовлетворения ввиду следующего.
Как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.


Видимо, другая часть вопросов повестки дня все-таки не зависит от места проведения собрания
Скорее всего, присутствие данного субъекта, не могло повлиять на итоги голосования.
 
  • Мне нравится
Реакции: САБУР

Настя222

Местный
5 Окт 2009
581
76
Москва
Да, была раньше практика по АО. Только вот вопрос, в чем выражается защита миноритариев, если

Скорее всего, присутствие данного субъекта, не могло повлиять на итоги голосования.


И по закону об ООО это основание для отказа в удовлетворении иска.
 
  • Мне нравится
Реакции: kats22

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,229
221
Новосибирск
прошу прощения за глупый вопрос, но если у нас все участники (ООО) присутствуют на собрании, то мы можем провести его в любом другом месте, отличном от места нахождения ООО?
то есть даже вопрос не в том, где его фактически проводить (два участника - какое там собрание - так протокол подписали заранее приготовленный), а что написать в протоколе. Место нахождения общества - другой город. Участники никуда не выезжают, директор (он же один из участников) идет к нотариусу в нашем городе, а потом в регорган в другой город почтой отправляем.
Так вот могу ли я в протоколе написать, что место нахождения общества город Урюпинск, а место проведения собрания город Новосибирск, улица "какая-нибудь", дом 1?
 

RedReg

Активист
7 Окт 2009
3,670
1,588
то мы можем провести его в любом другом месте, отличном от места нахождения ООО?
В любом месте и по любой повестке.

а что написать в протоколе. Место нахождения общества - другой город.
Правду и ничего кроме правды. Можете писать например, адрес проживания ЕИО или второго участника. ;)