принятие решения о доп выпуске (заинтересованность)

[Santey]

Готовлю решение о доп эмиссии путем закрытой подписки.
2 акционера: 1). Генеральный директор - 19 акций. 2) Иностранец нерезидент юр лицо - 81 акция. Планируемое увеличение УК в несколько десятков раз - сделка крупная. Оба лица заинтересованные.
Вопрос. Правильно ли я понимаю п. 2 ст. 81 Закона об АО, что данная сделка относится к перечню сделок, которые не подлежат одобрению СД, даже если она квалифицируется как сделка с заинтересованностью.

 

[002]

Готовлю решение о доп эмиссии путем закрытой подписки.
2 акционера: 1). Генеральный директор - 19 акций. 2) Иностранец нерезидент юр лицо - 81 акция. Планируемое увеличение УК в несколько десятков раз - сделка крупная. Оба лица заинтересованные.
Вопрос. Правильно ли я понимаю п. 2 ст. 81 Закона об АО, что данная сделка относится к перечню сделок, которые не подлежат одобрению СД, даже если она квалифицируется как сделка с заинтересованностью.

Для ответа на Ваш вопрос сведений недостаточно. Понимаете ли, для того, чтобы отпала необходимость одобрять сделку оба лица одноверменно должны быть заинтересованы в обеих сделках. Для этого нужно знать аффилированы ли между собой ген.директор и иностранец. Если нет, то в сделке общество - гендиректор не будет заинтересованным иностранец, а в сделке общество иностранец не будет заинтересован ген.директор и сделки нужно одобрять.
При этом, поскольку ген.директор - физическое лицо и не может иметь аф.лиц, то сделка общество - иностранец в любом случае подлежит одобрению.
Причем одобряться сделки должны будут не советом директоров, а, усчитывая, что "увеличение УК в несколько десятков раз" общим собранием акционеров.
В общем нужны более точные данные.

И, кстати говоря, сделки по размещению посредством подписки обыкновенных акций не являются крупными независимо от суммы.

 

[Santey]

Для этого нужно знать аффилированы ли между собой ген.директор и иностранец

Гена и иностранец не аффилированы. Кипрская компания, не имеет представительства на территории РФ.

Причем одобряться сделки должны будут не советом директоров, а, усчитывая, что "увеличение УК в несколько десятков раз" общим собранием акционеров.

Функции СД по уставу у ОСА.

В протоколе ОСА такая формулировка по одобрению сделки подойдет???
Вопрос № 1. "об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – размещение дополнительного выпуска акций посредством закрытой подписки , составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, только среди акционеров.
Выгодоприобретатель - Иностранец. По второй сделке - генеральный директор. Цена - целое число размещаемых дополнительных акций, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций.

Добавлено через 23 минуты 50 секунд
Сделка должна быть одобрена ОСА общества большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров. В данном случае сделку Общество - ген дир одобрит иностранец, как не заинтересованное лицо в сделке, а сделку Общество - Иностранец одобрит ген дир?! :dont_know:

 

[002]

Гена и иностранец не аффилированы. Кипрская компания, не имеет представительства на территории РФ.

Значит обе сделки - сделки с заинтересованностью (одна с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, другая - с заинтересованностью
акционера общества, имеющего 20 и более процентов голосующих акций общества).
Первую сделку одобряет иностранец, как незаинтересованное в сделке лицо, вторую - ген.директор.

Функции СД по уставу у ОСА.

Не важно. Если предметом сделки является размещение посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, решение об одобрении такой сделки относится к компетенции ОСА. СД здесь совершенно ни при чем.

В протоколе ОСА такая формулировка по одобрению сделки подойдет???
Вопрос № 1. "об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – размещение дополнительного выпуска акций посредством закрытой подписки , составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, только среди акционеров.
Выгодоприобретатель - Иностранец. По второй сделке - генеральный директор. Цена - целое число размещаемых дополнительных акций, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций.

Ерунда какая-то... Так не пойдет. Почитайте ФЗ "Об АО", какие условия должно содержать решение об одобрении сделки и начинаться формулировка должна как минимум со слов "Одобрить сделку с заинтересованностью такого-то лица - (далее информация, требуемая в соответствии с ФЗ "Об АО")" И потом, не забывайте, что Вы одобряете не размещение, как таковое, а конкретную сделку, совершаемую в процессе размещения. Все зависит от того, какие договоры вы будете заключать на этапе размещения (купли-продажи, мены (при оплате имуществом), может быть непоименнованные договоры). И Иностранец с ген.директором являются у Вас не выгодоприобретателями, а сторонами соответствующей сделки. Понятие выгодоприобретателя дано в Постановлении Пленума ВАС
от 20.06.2007 N40 - ознакомьтесь, думаю, узнаете много интересного.