Ликвидация по заочному голосованию - как провести?

[Promo]

Доброго всем дня!
Первый раз в жизни занимаюсь ликвидацией ЗАО. Т.к. акционеры ЗАО находятся в разных городах, было принято решение вместо общего собрания провести заочное голосование. В связи с этим возникли вопросы, ответы на которые я пока не могу найти.
1. какие документы направлять в адрес акционеров? предполагаю, что бюллетень для голосования, а помимо этого?
2. после того, как на руках будет 5 бюллетеней с подписями акционеров, как свести их согласие на ликвидацию в один документ? В какой форме этот документ должен быть? протокол, решение или что-то еще?
3. учитывая, что некоторые акционеры с течением времени провели реорганизацию, а в последней выписке указаны их старые наименования - нужно ли запрашивать у них какие-либо документы, подтверждающие их правопреемственность, если да - то какие.

Заранее благодарна всем за внимание и ответы

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Черепаха]

1. какие документы направлять в адрес акционеров? предполагаю, что бюллетень для голосования, а помимо этого?

Кроме бюллетеней, сообщение о проведении ОСА.

2. после того, как на руках будет 5 бюллетеней с подписями акционеров, как свести их согласие на ликвидацию в один документ? В какой форме этот документ должен быть? протокол, решение или что-то еще?

Протокол.

3. учитывая, что некоторые акционеры с течением времени провели реорганизацию, а в последней выписке указаны их старые наименования - нужно ли запрашивать у них какие-либо документы, подтверждающие их правопреемственность, если да - то какие.

О какой выписке ведете речь? Реестр кто ведет? В реестре акционеров должны быть отражены все изменения (в том числе и по наименованиям). Иначе могут возникнуть вопросы с допуском к участию в ОСА.

 

[Promo]

сообщение о проведении ОСА

ОСА - это открытое собрание акционеров? Сообщение о проведении я готовила (когда предполагалось присутствие акционеров), достаточно ли будет ввести фразу "Приглашаем принять участие в заочном голосовании акционеров" или есть какая-то определенная форма?

Протокол.

Поняла, спасибо

О какой выписке ведете речь?

Выписка из ЕГРЮЛ

Реестр кто ведет?

Реестр должно было вести Общество, но не вело Последние лет 8 по ЗАО не было вообще никакой деятельности, а теперь вот решили в срочном порядке ликвидировать. Как теперь можно поступить, учитывая, что по информации в налоговой у акционера одно наименование, а в реальности уже другое?

 

[Черепаха]

ОСА - это открытое собрание акционеров?

Общее собрание акционеров.

Сообщение о проведении я готовила (когда предполагалось присутствие акционеров), достаточно ли будет ввести фразу "Приглашаем принять участие в заочном голосовании акционеров" или есть какая-то определенная форма?

П. 2 ст. 52 ФЗ об АО.

Выписка из ЕГРЮЛ

В ЕГРЮЛ сведения об акционерах не отражаются, только сведения об учредителях. И соответственно, никакие изменения по наименованиям не отражаются.

Реестр должно было вести Общество, но не вело

Это плохо, в нем-то и должна отражаться вся информация.

Как теперь можно поступить, учитывая, что по информации в налоговой у акционера одно наименование, а в реальности уже другое?

На этот вопрос я уже ответила. Информации об акционерах (и изменениях в сведениях об акционерах) в налоговой быть не должно.

 

[Сашасан]

ОСА это не открытое собрание акционеров, а общее собрание акционеров. Проводиться ОСА может в двух формах - либо в форме совместного присутствия либо в форме заочной. (если заочной то рассылаете им бюллетени и к указанному сроку они должны эти бюллетени в оформленном виде вернуть в об-во. Срок когда вернуть и другие данные должны бть указаны в сообщении о проведении собрания. Что содержит сообщение тоже отражено в законе об АО) см. ст. 50 ст. 51 ст. 52 закона В законе об акционерных обществах это все подробно расписано.
Что касается изменений наименований, смены паспортных данных прописок даже фамилии, для юр. лиц - реорганизации и т.п. Акционеры должны подавать данные о себе реестродержателю об-ва. Это происходит в виде переоформления анкеты зарегистрированного лица с приложением соответствующих документов. Сообщать об изменении своих данных должны акционеры и желательно до даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. А вот в списке лиц имеющих право на участие в собрании должно быть зафиксирована информация об акционере. Этот список составляется по данным реестра. Вообщем об этом (что такое список лиц тоже см. закон обАО)

 

[Promo]

В ЕГРЮЛ сведения об акционерах не отражаются, только сведения об учредителях

У нас как раз все акционеры еще и учредители, в выписке они все есть.
Спасибо, уважаемая Черепаха, вы мне очень помогли

что такое список лиц тоже см. закон обАО

Спасибо, про необходимость списка у меня вообще никакой информации не было 0_0

 

[Черепаха]

У нас как раз все акционеры еще и учредители, в выписке они все есть.

Ну и ладно, тогда все правильно и не обращайте на старые наименования в ЕГРЮЛ внимания

 

[Сашасан]

Спасибо, про необходимость списка у меня вообще никакой информации не было 0_0

А плохо что не было, список лиц это ключевой момент в созыве собрания. Посмотрите ст. 54 и ст. 51. На основании списка лиц и по адресам в этом списке вы рассылаете сообщения о собрании и бюллетени. Реестр акционеров и ЕГРЮЛ это вообще-то разные вещи и вообщем не важно что у вас по акционерам т.е. учредителям в ЕГРЮЛ, главное что у вас в реестре акционеров по ним

 

[Promo]

История продолжается. Пока ждем возврата бюллетеней, подготовила протокол собрания в форме заочного голосования. В протоколе есть строка, что проводилось в соответствии с решением... и тут первый вопрос: по закону об АО требование о проведении собрания может вынести акционер, имеющий более 10% акций, а решение о проведении выносит совет директоров (наблюдательный совет). Я же ничтоже сумняшеся указала "на основании решения акционера". Ни совета директоров, ни наблюдательного совета у нас нет, директор ЗАО в настоящее время недоступен. Может ли пройти вариант с решением акционера или не стоит и пытаться? и кого тогда вписывать?
Далее: к протоколу должен прилагаться протокол счетной комиссии об итогах голосования. Кто должен входить в счетную комиссию (а законе нашла только информацию о том, кто не должен входить)? В какой форме делают данный протокол (нашла одну в интернете, но она практически копия протокола о проведении внеочередного собрания, может ли такое быть?)? Можно ли сделать протокол счетной комиссии за подписью председателя счетной комиссии, без указания и подписей остальных членов (хотела указать имеющегося в наличии акционера в качестве председателя).
И последний на сегодняшний день вопрос: в официальные органы везти протокол собрания в форме заочного голосования или на основании этого протокола необходимо еще какое-либо решение (и за чьей подписью?).
Прошу прощения за массу вопросов, - чем больше пытаюсь разобраться, тем больше запутываюсь.

 

[Черепаха]

Может ли пройти вариант с решением акционера или не стоит и пытаться?

Проблема в том, что, в отличии от прежней редакции, в новой редакции п. 8 ст. 55 ФЗ об АО не предусмотрена возможность, в случае не принятия уполномоченным органом решения или отказа от созыва ВОСА, созыва ВОСА лицами требующими созыва. Акционер может направить требование о созыве на имя директора, подождать 8 дней (5 дней на принятие решения о созыве + 3 дня на отправку решения акционеру, требующему созыва), а затем может обратиться в суд с требованием о понуждении провести ВОСА. Таким образом, это не выход. Ищите директора...

Далее: к протоколу должен прилагаться протокол счетной комиссии об итогах голосования. Кто должен входить в счетную комиссию (а законе нашла только информацию о том, кто не должен входить)? В какой форме делают данный протокол (нашла одну в интернете, но она практически копия протокола о проведении внеочередного собрания, может ли такое быть?)? Можно ли сделать протокол счетной комиссии за подписью председателя счетной комиссии, без указания и подписей остальных членов (хотела указать имеющегося в наличии акционера в качестве председателя).

Создание счетной комиссии необходимо? Нет уполномоченного лица, осуществляющего функции счетной комиссии?

И последний на сегодняшний день вопрос: в официальные органы везти протокол собрания в форме заочного голосования или на основании этого протокола необходимо еще какое-либо решение (и за чьей подписью?).

ИФНС нужен будет протокол ВОСА.

 

[Promo]

Таким образом, это не выход.

Понятно, будем искать. Оно же на стадии заверения форм 15001 и 15002 у нотариуса потребуется?

Создание счетной комиссии необходимо? Нет уполномоченного лица, осуществляющего функции счетной комиссии?

О необходимости создания счетной комиссии прочитала в том же законе об АО, в составе не менее трех человек. А как можно назначить уполномоченное лицо, и кто им может быть?

ИФНС нужен будет протокол ВОСА

Понятно, спасибо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Черепаха]

Оно же на стадии заверения форм 15001 и 15002 у нотариуса потребуется?

"Оно" это что? Протокол? От нотариуса зависит. В налоговую, конечно, на этой стадии подается.

О необходимости создания счетной комиссии прочитала в том же законе об АО, в составе не менее трех человек. А как можно назначить уполномоченное лицо, и кто им может быть?

П. 1 ст. 56 ФЗ об АО "В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров."
У Вас же ЗАО => акционеров точно меньше. Есть Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс (ред. от 07.02.2003). В вышеуказанном Положении есть такие пункты: "4.3. В случае, если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.
4.4. В случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества."

 

[Promo]

По директору уточнила, директор недоступен совсем А если сделать решение от лица всех акционеров?

предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества

То есть можно в том же решении прописать "возложить функции счетной комиссии на такого-то"?

 

[Сашасан]

По директору уточнила, директор недоступен совсем А если сделать решение от лица всех акционеров?

То есть можно в том же решении прописать "возложить функции счетной комиссии на такого-то"?

Получается какой-то нонсенс, раз нет лица ответственного за созыв (т.е. есть но невозможно найти), то чтобы все акционеры собрались на собрание надо решение суда. А действительно так и сделайте решении о собрании как совместное заявление всех до единого акционеров о созыве собрания на такую-то дату. Насчет счетной комиссии она не нужна, если в обществе меньше 100 акционеров. Пусть лицо, принявшее решение о созыве собрания, в данном случае это ваше совместное заявление назначит кого-нибудь исполнять функции счетной комиссии - т.е. в данном случае заочного голосования пересчитать бюллетени и подписать об этом документ пусть будет протокол пусть акт подсчета, суть этого документа от названия не изменится. там будет констаировано что получено столько-то бюллетений от столько-то акционеров. проголосовало столько-то недействительных столько-то за столько-то против столько-то воздержалось столько-то, не голосовало столько-то. Всего голосов во каждому вопросу повестки дня столько-то ну и т.п. в таком же духе. Это вспомогательный документ, кто-то ведь должен подвести итоги. Главный документ протокол этого собрания.
Если ведете реестр акционеров сами то как-то можете составить список лиц, имеющих праов на участие в голосовании. А если ведет реестр сторонний регистратор, то кто собственно возьмет такой список и на каком основании. Могут без решения суда и не дать. как без этого списка будете устанавливать кто имеет право на участие в собрании? И что значит все акционеры решили собрать собрание а кто докажет что они вообще акционеры? Только такой список. А кто установит на какую дату он составлен ? Только лицо или орган ответственный за созыв собрания. Вообщем "я здесь все мели знаю, вот первая". Но может и ничего если ваш корабль вовсе не корабль а так лодочка или воообще плот, то пройдет и через эту мель

 

[Promo]

сделайте решении о собрании как совместное заявление всех до единого акционеров о созыве собрания на такую-то дату

Тут тоже своя "закавычка" - на такое решение наверняка необходимо проставить печати-подписи всех акционеров... А они по разным городам... Очень долгим будет процесс "облета" решения поочередно по акционерам.

Это вспомогательный документ, кто-то ведь должен подвести итоги.

Надо ли будет его предъявлять в официальные органы? Очень волнуюсь, что сделаю его "не так", и будут дополнительные переделки.

а кто докажет что они вообще акционеры

Да уж, ситуация, голова кругом 0_0

если ваш корабль вовсе не корабль а так лодочка или воообще плот, то пройдет и через эту мель

Спасибо за оптимистичное пожелание