Допвыпуск с дробнымии акциями

[Zorz]

Коллеги, развейте или подтвердите мои сомнения, пожалуйста.
Ситуация: ЗАО, 10 акций, 3 акционера, по 3+1/3 акции у каждого. (Наследство поделили).
Планируется допвыпуск закрытой подпиской среди акционеров, и идея выпустить 92 акции.
В результате к выкупу каждому будет предложено по 30+2/3 акции и на выходе получаем отсутствие дробных акций (по 34 на лицо).

Вроде все красиво, но есть сомнения, не зарубят ли выпуск как не соответствующий п.3 ст.25 ФЗ?

 

[Сашасан]

Дробные акции образуются в результате конкретных случаев предусмотренных в законе У вас в результате дележа наследства по идее должно быть по три у каждого и одна акция в долевой со-ти у трех. В натуре по наследству вроде нельзя выделить 1/3 акции. Кстати как это получилось, что был какой-то договор между этими тремя о разделе имущества в натуре? см. ст. 25 п 3 ФЗ об АО там написано когда образуются дробные акции. Т.е. не когда кому захочется, а когда так получится в случаях установленных законом - когда один продает а двое покупают по преимущ. праву один вариант и одну акцию делят на двоих для соблюдения пропорциональности, консолидации у вас не было никогда это другой вариант и третий вариант - при осуществлении преим. права при доп. эмиссии но и его у вас не было потому что доп. эмиссии пока не было у вас. Стало быть некорректен случай что у вас образовались таким путем дробные акции
Но в части постановки вопроса все же тоже вижу некорректность, дробная акция может образоваться при доп. выпуске в случае когда возникает преим. право по ст. 40 ФЗ об АО п. 1 для только тех акционеров которые не были на собрании или голосовали против принятия решения о доп. эмиссии. Для эмиссии у вас надо, чтобы все акционеры были на собрании и все голосовали за (эмиссия тремя четвертями принимается от общего числа голосов присутствующих на собрании) Если двоих не будет то не будет эмиссии Если одного то эмиссиию можно но у него одного тогда и возникнет это преимущ. право.
Вообщем постановка вопроса некорректна мне кажется. У них у каждого по три акции и одна в долевой на троих.

 

[Zorz]

Сашасан, сомнения усугубил. Понятно что выпуск с дробными акциями - авантюра, и законом не предусмотрен, но он в принципе и не обязателен, просто хотелось сделать красиво.

У них у каждого по три акции и одна в долевой на троих.

Что-то меня заклинило: В реестре на лицевом счете каждого акционера зачислено: 3 1/3 акций - есть здесь косяк или нет?
Как по другому это записать - не догоняю.
И еще в этой ситуации - по голосованию на ОСА вопрос: Одна акция целая, но в равной долевой собственности у 3-х акционеров - голосует каждая доля как целая акция?

Добавлено через 1 час 6 минут 34 секунды
Все больше запутываюсь...
Цитата из положения о ведении реестра от 97г:

Если в результате конвертации акций, либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан:
учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска;
осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица;
предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций;

У общества не было распределения, конвертации, консолидаций и т.д., но было 3 равноправных наследника, которые не могут договориться.
В результате имеем акцию, принадлежащую троим.

В реестре она как должна отражаться?
как 1/3 на счету каждого?
или как-то обособленно?

 

[Сашасан]

да обособленно на отдельно счете как 1 акция в долевой собственности на тех кого надо. Хоть на десятерых если так получится и возможно с разными долями, если они принесут такие св-ва на наследство. Как им установят так и будет. Пусть потом кто-то кому-то продает долю в праве на эту акцию это уж как участники этой долевой собственности потом решат, если захотят конечно, а не захотят и тут я их понимаю эта доля стоит всех остальных по сути это контрольная точка. Значит так и будут совместно решать или эта акция не будет участвовать в голосовании поскольку никто никому не даст доверенность.
Давайте будем исходить из ст. 57 п. 3 ФЗ об АО
3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены. Т.е. нет доверенностей от всех участников на голосование по этой акции (именно от всех хоть один не даст и все) представитель не голосует. Или доверка от двух третьему. Нет доверки вовсе значит и эта акция просто не участвует в голосовании.

 

[Zorz]

Сашасан, возникли еще вопросы.
В анкете эмитента и отчете пишем доли акционеров в % в ук и общем количестве обыкновенных акций. В случае когда одна акция в долевой собственности у троих акционеров, следует писать 33,33%?
И нужно ли в протоколе указывать на то, что одна акция не является голосующей?

Добавлено через 10 минут 47 секунд
Еще интересный вопрос:
В случае когда лицо, владеющее акциями, не спешит подавать документы реестродержателю-эмитенту, имеет ли право на жизнь запись в реестре "счет неустановленных лиц" и, соответственно, присвоение акциям на этом счете статуса неголосующих?

Добавлено через 30 минут 47 секунд
Ну и главное: Будет ли правомерно решение, принятое двумя акционерами, владеющими в совокупности 6 акциями и 2/3 доли в одной акции из 10 (остальное у "неустановленного лица"), об увеличении ук закрытой подпиской среди себя двоих?

Добавлено через 4 часа 6 минут 27 секунд
Еще пара вопросов мучает
- нужно ли в протоколе с решением о размещении расписывать где недостающие 33 акции и почему не голосуют 33+1.
- если не расписывать - с большой вероятностью потребуют объяснений с приостановлением. А расписывать подробно клиент очень не хочет.
- если все-таки придется объяснять - тоже есть сомнения: правильно ли клиент выбрал счет для зачисления "ценные бумаги неустановленных лиц" (думаю правильно, ведь мы о нем ничего не знаем, знаем только что он один, ведь делилось на троих) или надо было "ценные бумаги неустановленного лица".

 

[Сашасан]

да и ценные бумаги неустановленных лиц и ценные бумаги неустановленного лица это специфические термины и совершенно разного значения все из того же постановления от 97г. и правил ведения реестра, сейчас не помню смысловых различий но они точно очень значительны.

 

[002]

Еще интересный вопрос:
В случае когда лицо, владеющее акциями, не спешит подавать документы реестродержателю-эмитенту, имеет ли право на жизнь запись в реестре "счет неустановленных лиц" и, соответственно, присвоение акциям на этом счете статуса неголосующих?

А почему они становятся неголосующими?

Ну и главное: Будет ли правомерно решение, принятое двумя акционерами, владеющими в совокупности 6 акциями и 2/3 доли в одной акции из 10 (остальное у "неустановленного лица"), об увеличении ук закрытой подпиской среди себя двоих?

Будет. Во-первых, 6 акций из 10 - это уже кворум (60% от общего кол-ва голосующих размещенных акций). А решение будет принято 100% голосов (если оба акционера проголосуют за). Так что здесь все нормально. Не забывайте, что в АО решение принимаются большинством голосов акционеров присутствующих на собрании (а не от общего кол-ва голосов). Главное, чтобы было более 50% общего кол-ва для коврума.
НО у Вас возникает другая проблема - при имеющемся раскладе возникает необходимость одобрения сделок с заинтересованностью. А одобрить эти сделки без третьего вы не сможете.


Добавлено через 31 минуту 51 секунду

Вроде все красиво, но есть сомнения, не зарубят ли выпуск как не соответствующий п.3 ст.25 ФЗ?

Кстати говоря, если доп.выпуск делается только в целях "сделать красиво" (а не с целью привлечения ден.средств), и если у общества есть собственные средства, Вы можете рассмотреть вариант с увеличением УК путем распределения среди акционеров (он осуществляется за счет собственных средств общества пропорционально между всеми акционерами). При таком способе

4.3.6. При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

 

[Zorz]

002, был в отпуске, не мог ответить...

А почему они становятся неголосующими?

А каким образом они будут голосовать?

Будет. Во-первых, 6 акций из 10 - это уже кворум (60% от общего кол-ва голосующих размещенных акций). А решение будет принято 100% голосов (если оба акционера проголосуют за). Так что здесь все нормально. Не забывайте, что в АО решение принимаются большинством голосов акционеров присутствующих на собрании (а не от общего кол-ва голосов). Главное, чтобы было более 50% общего кол-ва для коврума.
НО у Вас возникает другая проблема - при имеющемся раскладе возникает необходимость одобрения сделок с заинтересованностью. А одобрить эти сделки без третьего вы не сможете.

Про кворум-то все понятно, сомнение было в легитимности распределения акций на двоих. Одобрение сделали сразу, в первом протоколе, посмотрим.

если доп.выпуск делается только в целях "сделать красиво" (а не с целью привлечения ден.средств)

Именно так, цель - сделать красиво.

В-общем, документы на выпуск подали, посмотрим что ответит ФСФР.