ФСФР не понравился устав ЗАО. Вносить изменения?

[Harrison]

Всем доброго дня! Имеет место быть следующая ситуация - зарегистрировано ЗАО с единственным учредителем. При этом, в уставе ЗАО все вопросы в части высшего органа управления общества и его полномочий изложены в редакции, применимой именно для единственного акционера. Упоминания об общем собрании акционернов нигде нет (в любом случае, раз в тексте устава прописаны реквизиты единственного акционера, как этого требует законодательство, то при увеличении количества акционеров будет меняться и устав и в нем естественно появится упоминание об общем собрании акционеров - такова была логика при учреждении и регистрации). Так вот, ФСФР приостановило регистрацию выпуска ценных бумаг, руководствуясь тем, что положения устава не соответствуют законодательству, так как в нем отсутсвует упоминание об общем собрании акционеров, не содержится порядок подготовки и проведения ОСА и другая, связанная с ОСА фигня...
Собственно вопрос - правомочно ли ФСФР указывать на несоотвествие положений устава законодательству, требовать внесения в него изменений, да и вообще, насколько законно такое замечание???
Всем заранее спасибо!

 

[yurist_88]

правомочно ли ФСФР указывать на несоотвествие положений устава законодательству, требовать внесения в него изменений

правомочно

Добавлено через 28 минут 39 секунд
ИМХО Вам необходимо зарегить быстро новую редакцию Устава
ст. 11 фз об АО
3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;сведения о филиалах и представительствах общества;
иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Они очень хорошо проверяют Устав. У них все четко должно соответствовать закону.

 

[Harrison]

Спасибо, понятно. Буду регить...

Со сроками только не очень непонятно - согласно ст. 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" срок предоставления документов, после нарушения которого выносится отказ - 30 дней. С какого момента начинается течение срока - от даты почтового штемпеля или от даты исходящего документа? А то сегодня уведомление получил, а в нем срок - предоставить до 25 мая. Можно и не успеть...

 

[Moritorius]

Harrison, если в срок не успеете - они откажут в регистрации эмиссии и дадут предписание зарегить в такой-то срок. Минусы - 20 тысяч потеряете.
Если уже точно не успеваете, созвонитель с исполнителем, по нарушениям письмо отправьте с пояснениями, что мол всё сдали в 46 на новую редацию устава, копию расписки приложите.

 

[yurist_88]

Позвоните своему исполнителю по телефону указанному в уведомлении и сообщите, что может быть задержка в предоставлении документов (они прекрасно понимают как работает почта и уже условно договариваетесь когда вы точно предоставите ей документы).

подавайте завтра или послезавтра и все успеете (уведомив исполнителя)

 

[Harrison]

Всем спасибо! Постараюсь максимум послезавтра подать - как раз успею... Но уже думал над тем, что бы позвонить исполнителю, сдать остальные документы, в которых обнаружены недочеты и приложить копию расписки о приеме докуов на регистрацию новой редакции устава.
Эх, а раньше они качественнее работали - в день отправки по почте сбрасывали уведомление по факсу и проблем со сроками не было...

 

[yurist_88]

Эх, а раньше они качественнее работали - в день отправки по почте сбрасывали уведомление по факсу и проблем со сроками не было...

всегда звоню на 30 день с момента сдачи документов. Если уже имеется предписание - прошу тут же выслать факсом - и они высылают! (возьмите на примету)

 

[Moritorius]

всегда звоню на 30 день с момента сдачи документов. Если уже имеется предписание - прошу тут же выслать факсом - и они высылают!

Точно, только справки и высылка решений у них в разное время. Вот это дурдом, конечно :dont_know:

 

[yurist_88]

только справки и высылка решений у них в разное время. Вот это дурдом, конечно

+1000...

 

[Harrison]

всегда звоню на 30 день с момента сдачи документов. Если уже имеется предписание - прошу тут же выслать факсом - и они высылают! (возьмите на примету)

Да я звонил - интересовался, но исполнитель то ждал пока из юридического отдела придёт, то пока уведомление подпишут...

 

[yurist_88]

Да я звонил - интересовался, но исполнитель то ждал пока из юридического отдела придёт, то пока уведомление подпишут...

все будет хорошо!!!!!!!!

 

[Harrison]

все будет хорошо!!!!!!!!

Непременно!!!)))

И еще один вопрос, который на форуме уже обсуждался, но четкого решения не нашел (или я его в поиске не нашел) и который хотелось бы для себя уяснить на будущее, что бы в подобную ситуацию больше не попасть - при регистрации ЗАО единственным учредителем можно брать за основу устав ЗАО с несколькими учпредителями и просто добавить в него фразу
"До момента увеличения количества акционеров Общества и образования Общего собрания акционеров Общества, решения по всем вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично и оформляются письменно".
Или что-нибудь еще в нем стоит поменять?

 

[LiNuMtAk]

Столкнулись с той же проблемой. При регистрации ЗАО в 46-ой пользовались услугами фирмы, которые штампуют однотипные и бездарные уставы.
За две недели до Нового года пришлось оперативно менять устав и регить его - думали, что невозможно, но успели.
ФСФР волновало, что компетенция Общего собрания Акционеров не указана.
В общем перекроили Устав, все получилось - доки сдавала 31 декабря.
Если хотите могу прислать наш Устав - возьмёте за основу - у нас тоже один учредитель.

 

[Harrison]

LiNuMtAk Спасибо за предложение! С удовольствием сравню свою редакцию с редакцией, прошедшей ФСФР! Почта deplcom@mail.ru

 

[Сашасан]

Ну это один из пунктиков ФСФР для случая, когда устав в об-ве с единственным акционером подмят под единственного акционера. (бывает к сожалению довольно часто.) Но ведь сейчас и в ООО не рекомендуется это делать. Совершенно не важно один акционер или двадцать один. Сегодня один завтра много и что собрание не собирать тогда, а если надо собирать? Т.е. получается заложено препятствие в осуществлении прав акционеров. Если он хотел всю жизнь быть так сказать "единственным учредителем", то надо было не ЗАО или ООО создавать а индивидуальным предпринимателем регистрироваться.Ну пишите устав правильно как под несколько акционеров, если на момент утверждения данной редакции устава или на момент принятия решения об учреждении об-ва акционер (учредитель) единствтенный ну и пишите именно об этом в уставе. например, что решение об учреждении об-ва принято единственным учредителем (и тут можете расшифровывать кем именно можете нет это уже отдельная песенка). А вообще вот ФСФР все равно напишите ли вы что у вас акционер (учредитель) единственный не напишите. именно к этому они особо не цепляются. А вот за компетенцию собрания и совета директоров да еще как цепляются. За то как созывать собрание тоже цепляются.

 

[Регистратор Пермь]

Обязательно надо. И тут еще возникает вопрос. Надо либо изменения вносить, а в некоторых случаях только как исправление технических ошибок. Все зависит от конкретных обстоятельств.

 

[cc77]

А поделитесь кто нибудь правильным уставом АО