Дополнительный выпуск акций

[CaNe]

Можно ли сделать дополнительный выпуск акций в ЗАО и за счёт уменьшения номинальной стоимости текущей не увеличивать Уставный капитал?


Т.е. на данный момент 100 акцийй по 100 рублей УК 10 000.
Надо, чтобы было 1000 акций по 10 рублей, УК 10 000.

Как грамотно это оформить?

 

[Сашасан]

нельзя все лепить в одну кучу при обращении с акциями. Это вам не формы Р13001 и Р14001 лепить сразу по всем вопросам. Здесь совершенно другие правила совершенно другая игра ну как шахматы и шашки. Так в описанной вами ситуации имеем два разных способа - увеличение УК за счет выпуска доп. акций по закрытой подписке это одно действие (точнее совокупность действий). Уменьшение ук за счет уменьшения ном. ст-ти - это совершенно другое действие и называется способ размещения ценных бумаг - конвертация акций с большей ном. ст-тью в акции с меньшей ном. ст-тью. Не закончив с одним действием нельзя перейти к другому. Одно действие т.е. это или увелич. ук путем размещения доп. акций это рег-я решения о выпуске размещение ценных бумаг, рег-ция отчета и рег-ция изменений в уставе в части ук и акций и уменьшение Ук путем конвертации - это совсем другое действие по сути подэтапов такое же. Можно это делать только последовательно.
Но для очень старых об-в середины 90-х годов чтобы подлезть под старые измененные уставы можно пытаться одновременно подать документы на оба этих действия и все сразу, ранше когда-то именно для таких об-в и только для таких так и делали. Но все это теперь очень шатко и сопряжено с возможными большими пустыми расходами на гос. пошлину ( в те старые года ее вовсе не было) и а для новых об-в попытки незаконно зарегистрированный устав с напортаченными данными в части к-ва и номинала акций или что-то в этом роде задним числом оправдать регистрацией в ФСФР обречены на неудачу и совершенно бесполезны

Добавлено через 49 часов 8 минут 6 секунд

Можно ли сделать дополнительный выпуск акций в ЗАО и за счёт уменьшения номинальной стоимости текущей не увеличивать Уставный капитал?


Т.е. на данный момент 100 акцийй по 100 рублей УК 10 000.
Надо, чтобы было 1000 акций по 10 рублей, УК 10 000.

Как грамотно это оформить?

А вообще-то если прочитать вопрос по другому выбросив не корректность в части слова дополнительный выпуск, то останется можно ли раздробить акции на одну старуцю десять новый без изменений Ук - конечно можно, это называется не дополнительный выпуск, а просто выпуск акций способом [FONT=&quot] конвертации одной акции в две и более акции той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций)[/FONT]
у вас на каждую старую обыкновенную акцию номиналом 100 руб. дадут 10 обыкновенных акций номиналом 10 руб. каждая, а старую акцию номиналом 100 рублей погасят. И тогда вместо 100 акций по 100 рублей будет всего размещено 1000 акций по 10 руб. а у каждого акционера станет в десять раз больше акций, но номинал их станет в 10 раз меньше. Просто смутило слово дополнительный выпуск это не дополнительный выпуск это просто выпуск. Дополнительный это когда старые акции остаются и к ним добавляются новый, здесь старые акции аннулирувают при размещении новых

 

[Ipka]

Можно ли чисто с теоретической точки зрения зарегистрировать дополнительный выпуск акций, если у организации отрицательные чистые активы?

 

[мурк@]

Добрый день, у меня вопрос при доп. эмиссии необходимо ли уведомлять налоговый орган об этом? Извините, я чайник в этом вопросе)))

 

[Сашасан]

Можно ли чисто с теоретической точки зрения зарегистрировать дополнительный выпуск акций, если у организации отрицательные чистые активы?

с практической точки зрения имеются два отказа именно за это (отрицательные чист. активы) - один года так 2001 тогда просто не знал что этого не должно быть. второй от 2009. Тогда контора была на упрощенке отчетность вовсе сперва не дали, но они ее запросили в уведолмении чисто так сказать для внутреннего пользования ну и дали им тот баланс что был по факту с отрицательными активами. Отказ с формулировкой выпуск противоречит законодательству об АО. Есть там статья в законе об АО что бывает при плохих показателях по ЧА.

 

[002]

Можно ли сделать дополнительный выпуск акций в ЗАО и за счёт уменьшения номинальной стоимости текущей не увеличивать Уставный капитал?


Т.е. на данный момент 100 акцийй по 100 рублей УК 10 000.
Надо, чтобы было 1000 акций по 10 рублей, УК 10 000.

Как грамотно это оформить?

Да, это называется ДРОБЛЕНИЕ (в Вашем случае - конвертация одной акции номиналом 100 рублей в 10 акций, номиналом каждой по 10 рублей). И это никакой не дополнительный выпуск, а просто выпуск (он заменит собой старый выпуск).

Можно ли чисто с теоретической точки зрения зарегистрировать дополнительный выпуск акций, если у организации отрицательные чистые активы?

Смотря каким способом размещаются акции и смотря в течение какого периода у организации отрицательные ЧА (отказать могут только в случае если формально общество подпадает под обязанность ликвидироваться, а эта обязанность, как Вы понимаете, возникает не сию минуту, как только у общества стали отрицательные ЧА - дается какое-то время на исправление ситуации). Т.е. теоретически такая возможность есть.

Добрый день, у меня вопрос при доп. эмиссии необходимо ли уведомлять налоговый орган об этом? Извините, я чайник в этом вопросе)))

А Вы подумайте о то, что у Вас обязательно поменяется при доп.эмиссии и где это поменявшееся должно содержаться и, думаю, сами сможете ответить на свой вопрос.

 

[Сашасан]

Насчет отрицательных чистых активов

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ​

​

ПИСЬМО​

от 30 марта 2010 г. N 10-ВМ-03/6623​

​

ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА​

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СТОИМОСТЬ ЧИСТЫХ АКТИВОВ КОТОРОГО​

МЕНЬШЕ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА​

"В случае, если по основаниям, предусмотренным пунктами 6 или 11 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей с 31.12.2009) (по основанию, предусмотренному ранее пунктом 5 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 31.12.2009)) у акционерного общества возникает обязанность по уменьшению его уставного капитала или принятию решения о своей ликвидации, условия эмиссии и обращения, а также условия выпуска акций, размещение которых направлено на увеличение уставного капитала такого акционерного общества, следует рассматривать как противоречащие законодательству Российской Федерации." (это насчет плохих фин. показателей по ЧА и обязанности у об-ва либо уменьшить УК либо если уже некуда уменьшать УК, то ликвидироваться)



Т.е. если речь идет об отрицательных ЧА, старом обществе (зарегистрированном до 01.10.2008) и выпуске акций, направленном на увеличение уставного капитала, то точно непроходной случай для такого выпуска.

 

[dura lex]

Т.е. если речь идет об отрицательных ЧА, старом обществе (зарегистрированном до 01.10.2008) и выпуске акций, направленном на увеличение уставного капитала, то точно непроходной случай для такого выпуска.

Странно, что это еще не все регеры знают (про владельцев АО умолчу).

 

[Сашасан]

А по-моему ничего странного, поскольку большинство вообще не понимает, что такое ЧА и как хотя бы прикинуть как их подсчитать и что для этого надо глянуть в баланс. А ведь если плохие показатели по ЧА, скажем наличие больших убытков и кредиторской задолженности по балансу, то тогда можно вообще не браться за доп. выпуск, пока не будут хорошие показатели по ЧА по годовому балансу. Тут конечно большой вопрос насчет того, что по прошлому годовому балансу ЧА плохие, а по последнему квартальному уже хорошие, а следующего годового ждать не хотят или понимают, что не будет сил сделать в следующем годовом балансе хорошие показатели (ели хватило чтобы специально поправить квартальный баланс для такой отчетности одноразово хорощей) и конечно об-во старое - вот тогда пройдет такое при прочих нормальных документах или нет вот вопрос?

 

[002]

Ну, собсно, об этом я и пишу

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПИСЬМО​

от 30 марта 2010 г. N 10-ВМ-03/6623​

ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА​

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СТОИМОСТЬ ЧИСТЫХ АКТИВОВ КОТОРОГО​

МЕНЬШЕ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА​

"В случае, если по основаниям, предусмотренным пунктами 6 или 11 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей с 31.12.2009) (по основанию, предусмотренному ранее пунктом 5 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 31.12.2009)) у акционерного общества возникает обязанность по уменьшению его уставного капитала или принятию решения о своей ликвидации, условия эмиссии и обращения, а также условия выпуска акций, размещение которых направлено на увеличение уставного капитала такого акционерного общества, следует рассматривать как противоречащие законодательству Российской Федерации."

Статья 35.
6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
11. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

Т.е. обязанность уменьшать УК/ликвидироваться возникает не сию секунду, а по наступлении определенных событий - если стоимость ЧА отрицательна по окончани фин.года.
Вопрос же был

Можно ли ...зарегистрировать дополнительный выпуск акций, если у организации отрицательные чистые активы?

Т.е. при таком раскладе вполне возможна ситуация, что по окончании фин.года у общества были нормальные ЧА, и стали они отрицательными, допустим, только в квартале, предшествующим дате подачи документов на регистрацию выпуска. В этом случае у общества пока нет обязанности ни ликвидироваться, ни уменьшать УК. Соответственно и выпуск регить не возбраняется.
В связи с чем утверждение

Т.е. если речь идет об отрицательных ЧА, старом обществе (зарегистрированном до 01.10.2008) и выпуске акций, направленном на увеличение уставного капитала, то точно непроходной случай для такого выпуска.

не совсем верно.
И вот об этом, к сожалению, знают почему-то далеко не все регеры.
Кроме того, также следует обратить внимание, что при отрицательных ЧА возбраняются только выпуски, направленные на увеличение уставного капитала (о чем также идет речь в выложенном письме). Если же выпуск не связан с увеличением уставного капитала, стоимость ЧА, какая бы она ни была, никак на него не повлияет (проверено судом).
Поэтому

чисто с теоретической точки зрения зарегистрировать дополнительный выпуск акций, если у организации отрицательные чистые активы

возможно.