Не знаю что делать, ЗАО создано 1994 году выпуск акций не зарегистрирован до сих пор, В ФСФР сказали что откажут если мы сейчас обратимся так как срок пропущен. Черт с этим ЗАО если бы не договор аренды земли с ЗАО . Как бы сделать так чтобы не потерять землю помогите подскажиите вариант решения.
прошу совета
- Автор темы Ася Уксусова
- Дата начала
Вот, что нашла свеженькое (можно при подаче доков в сопроводиловке сослатсья)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 октября 2007 г. N А56-36766/2006
от 16 октября 2007 г. N А56-36766/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М, судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,
при участии от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Дмитриева С.И. (доверенность от 09.01.2007),
рассмотрев 11.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 по делу N А56-36766/2006 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.),
установил:
Закрытое акционерное общество "Север-А" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным уведомления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) об отказе в государственной регистрации выпуска акций от 13.06.2006 N 1463.
Решением от 20.02.2007 в удовлетворении заявления Общества отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 решение отменено. Уведомление РО ФСФР от 13.06.2006 признано недействительным в части пункта 1 заключения, приложенного к уведомлению.
В кассационной жалобе РО ФСФР, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить постановление от 22.05.2007, а решение от 20.02.2007 оставить в силе. По мнению подателя жалобы, в Федеральном законе от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон) не предусмотрена возможность восстановления срока, установленного для направления документов на государственную регистрацию выпуска акций. При таких обстоятельствах РО ФСФР было не вправе рассматривать документы для государственной регистрации выпуска акций, представленные Обществом с нарушением установленного Законом срока, что послужило основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.
В судебном заседании представитель РО ФСФР поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Заявитель о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 20.04.2006 Общество обратилось в РО ФСФР с заявлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещенных путем распределения среди учредителей Общества в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг.
Уведомлением от 13.06.2006 N 1463 РО ФСФР возвратило Обществу представленные на государственную регистрацию выпуска акций документы, указав в приложенном заключении на истечение срока их представления, установленного статьей 1 Закона.
Полагая, что отказ в регистрации выпуска акций по такому основанию неправомерен, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд апелляционной инстанции признал уведомление об отказе ФСФР в части пункта 1 заключения недействительным на основании следующего.
В силу части первой статьи 1 Закона документы для государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, должны быть представлены не позднее года со дня вступления Закона в силу.
В соответствии с частью второй статьи 2 Закона акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Между тем предъявление таких исков является правом, а не обязанностью уполномоченного органа, на что обоснованно указано в обжалуемом судебном акте. Иные последствия пропуска срока на представление документов для государственной регистрации выпусков акций Законом не предусмотрены.
Из Закона не следует, что истечение срока лишает акционерное общество права представить документы для государственной регистрации выпуска акций.
В соответствии с частью третьей статьи 1 Закона регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации не позднее 60 дней с даты получения всех необходимых документов.
С учетом приведенных положений Закона суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у регистрирующего органа права отказать в государственной регистрации выпуска акций поВ мотиву пропуска годичного срока, установленного Законом для государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Учитывая, что оспариваемый ненормативный акт издан непосредственно РО ФСФР, государственная пошлина взыскивается с последнего.
Поскольку определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2007 РО ФСФР была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 1000 руб. подлежит взысканию с РО ФСФР.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 по делу N А56-36766/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.
Взыскать с Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе 1000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.
Так что советую все-таки на регистрацию подать
Я бы с радостью а как быть с договором аренды земли, и вообще преобразованием ни разу не занималась насколько это сложно и нужно ли уведомлять ФСФР
а как быть - у ООО будет правопреемство,
и уведомлять не нужно, насколько я знаю
тогда встречный вопрос где найти алгоритм преобразования ЗАО в ООО (я этим никогда не занималась)
Svetlanochka
Местный
Алгоритм такой:
ЗАО принимает решение о преобразовании, утверждает новую ред. устава и уч.дог., публикует все это в Вестнике, уведомляет кредиторов - и весь комплект документов вместе с заявлением вы сдаете в налоговую. А на выходе должны получить свидетельство о прекращении ЗАО и о создании в рез-те преобразования ООО
ЗАО принимает решение о преобразовании, утверждает новую ред. устава и уч.дог., публикует все это в Вестнике, уведомляет кредиторов - и весь комплект документов вместе с заявлением вы сдаете в налоговую. А на выходе должны получить свидетельство о прекращении ЗАО и о создании в рез-те преобразования ООО
Есть небольшая сложность, в ЗАО уставной капитал 20000000 т.е. не деноминирован, как мне преобразовать их акции в доли, или сначала регистрация новой редакции по ЗАО где будет 200000 уставной капитал, а потом реорганизация
смотря каким он значится в ЕГРЮЛ, раньше можно было в протоколе его "проденоминировать" и все