Солидарная ответственности при реорганизации в форме выделения

[Stas]

ООО-1 имея долг подтвержденный судебным решением перед ТОО в размере 2,5 млн. рублей проводит реоганизацию в форме выделения - создается ООО-2, которому передаётся 90% всей кредиторской задолженности (долги) ООО-1 в размере под 6 млн. руб., непокрытый убыток - около 5 млн. руб. и дебиторка в размере 1 млн. руб.
Сдается разделительный баланс, передаточный акт. Согласно передаточному акту не понятно, какие обязательства и имущество остается у ООО-1. При этом долг ТОО передается полностью в ООО-2 с целью уклониться от уплаты задолженности.

Согласно абз. 3 ч. 5 ст. 51 Фз об ООО

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

, то есть если нельзя установить обязательства после реорганизации ООО-1, то можно ли их сделать солидарными должниками?

Или ЮЛ, созданные в порядке реорганизации, это только выделяемые общества? То есть только их права и обязанности должны быть четко прописаны в передаточном акте? А оставшееся общество - его активы и пассивы определяются путем исключения?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[likvidatorooo]

"к сути" Вашего вопроса: если действительно "так передали", как описано, то шансы "им помешать" есть - "в помощь" позиция о "справедливом распределении активов и пассивов", тут видно "как раз явное нарушение" (злоупотребление правом и можно требовать солидарной ответ-ти).

Пример из практики прикладываю, еще таких в базах много можно найти...

 

[Stas]

likvidatorooo, интересно, откуда взялся этот правильный принцип

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций
пришли к обоснованному выводу, что при утверждении разделительного
баланса допущено нар ушение принципа справедливого распределения
активов и обязательств реорганизуемого общества и его
правопреемника, приводящее к явному ущемлению интересов
кредиторов этого общества, что может свидетельствовать о
злоупо треблении должником правом (с татья 10 ГК РФ) и повлечь
солидарность ответс твенности (абз ац 2 пункта 22 постановление
Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федер ации
от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального
закона «Об акцио нерных обществах»).

 

[likvidatorooo]

likvidatorooo, интересно, откуда взялся этот правильный принцип

- видимо, наши корифеи-цивилисты придумали, чтобы вопросы можно было решать и в пункте 22 указанного постановления отразили

 

[Stas]

likvidatorooo, как считаете, будет ли применяться по аналогии к ООО?

 

[likvidatorooo]

likvidatorooo, как считаете, будет ли применяться по аналогии к ООО?

- так вроде и применяют себе спокойно... если основания находят...

вот пример: там рассматривали возможность применения "приниципа справедливого распределения" из постановления по акционеркам и то, что "участники спора - ООО" их не смущало... не применили, только из-за "недоказанности"...