Регистрация выпуска ЦБ пи реорганизации ООО в ЗАО

[Julianka]

вопрос в следующем: клиенты провели реорганизацию ООО в ЗАО в 2010 году, подали документы на регистрацию выпуска и получили отказ.
В отказе указывается, что передаточный акт не соответствует положениям ст. 59 ГК РФ, в решении о размещении не указан способ размещения и количество акций, на которое обмениваются доли в ООО, устав утвержден протоколом № 6, а на самом уставе указан протокол б/н.
Хотелось бы услышать мнение коллег по плану дальнейших действий.
совбираем ВОСА утверждаем новую редакцию устава и уточняем порядок и условия конвертации, а что же делать с передаточным актом???? вправе ли ЗАО его переутверить???????

 

[Сашасан]

там небось в передаточном акте не прописали кто правопреемник по оспоримым обязательствам по обязательствам которые могут возникнуть после и т.п. Может и не надо ничего переутверждать достаточно было написать письмо объяснительное, что ну да забыли утвердить но факту все перешло к ЗАО и т.д. Насчет не указан способ ну вот также об-ной какой способ и как обменивается и по жизни напишите что именно так и обменяли типа 1% доли в УК номинальной ст-тью 100 рублей на 1 обыкновенную акцию номиналом 100 рублей. Н у или что-то в этом роде под ваши конкретные цифры, это я к примеру написал. неужели это нельзя было решить на этапе замечаний неужели они вам сходу отказали без сяких замечаний. И решить в переговорах с исполнителем?
Ну попробуйте подать в суд и оспорите этот отказ если дело только в этом. Ну мелкие недоработки но в конце концов никого же не ущемили, доколе бюрократы будут издеваться над нормальными людьми которым надо думать над проблемы производства науки и т.п важных задачах а не с какого конца яйца бить как лилипуты ведь никого ж не ущемили? или все таки кого-то ущемили и выкинули обездолили и т.п Если так то тогда вполне заслуженно отказали, поскольку вы тогда прикрыли типа недосмотрели главную свою задачу кого-то вышибить при реорганизации поэтому и не писали как и что у вас обменивается на акции.
Насчет утверждения устава то тут скорей всего действительно ьех. ошибка в нумерации ну это бывает часто, это лечилось объяснительной.
А вообще и сейчас можно позвонить тому кто этот отказ писал телефон там внизу маленькими буквами указан и фио исполнителя, да спросить его как нам дальше с этим жить можно ли еще подать тоже самое с объяснениями или как? Возможны конечно еще тех. ошибки в решениях и отчетах типа несоответствие стандартам, об этом наверняка в отказе тоже есть, может они были главной причиной отказа (ну конечно если вы никого не выкинули в результате так называемой реорганизации этой а вообще на кой она вообще была, что в ООО плохо было? ведь ничего ж не поменялось для об-ва принципиально, если только и вправду никого не выкинули из акционеров под эту лавку)

 

[Julianka]

спасибо за ответ...конечно можно было бы на стадии замечаний все решить, с одной оговорочкой: если бы я изначально этим занималась)))) клиенты где то сделали эту реорганизацию, получили отказ на стадии регистрации выпуска цб, исполнители им сказали извините: нечего сделать не можем, и тут они пришли к нам...я была очень им"рада", потому что, я думаю Вы меня поймете, исправлять чужие косяки хуже некуда...

хотела еще спросить, права по оспариваемым обязательствам переходят в порядке универсального правоприемства?? на это можно ссылаться в объяснительной?

то что надо проводить воса и утверждать новую редакцию устава это точно, т.к. они еще и с привами там напортачили, вопрос в том могу ли я уточнить по способу размещения и порядку обмена долей на акции?

и главное у них протокол об избрании органов управления ЗАО от ООО, хотя ФСФР на это и не указало...вот думаю чем грозит в дальнейшем??))

 

[Сашасан]

Да ст. 56 п. 3 фз об ООО требует избрать органы управления создаваемого юр. лица т.е. ЗАО на собрании участников (будущих акционеров) именно об-ва создаваемого в результате реорганизации. ну напишите в объяснительной что по сути решения о реорганизации и об избрании органов нового юр. лица принимали одни и те же лица. А вообще коли не спрашивали об этом то и не пишите ничего на этот счет (спросят ответите), наверное так лучше будет. А по правам если было замечание, то оно видимо и решающее в данной ситуации в части отказа если никого не выкинули и не ущемили (три права согласно ст. 31 п. 2 ФЗ об Ао голосование на общ. собрании повсем вопросам его компетенции, право на получение части имущества об-ва в случае ликвидации об-ва и право на получение объявленных див-в. Не будет чего-то из них могут отказать. Прямо тупо перепишите скопируйте этот п. 2 ст. 31 ФЗ об АО, только слово "настоящего" федерального закона уберите, замените его на Федерального закона без слова настоящего.
Насчет дефектов словесных видимо передаточного акта давай согласно ст. 15п. 6 особенно последний абзац понимать эти возможные дефекты. Попробуйте объясниться насчет этого объяснительной думаю это не самое главное. типа все остается на своих местах и никто никуда не уходит новый никто не выделяется точно что полное и безоговорочное правопреемство в данном случае. (если бы выделение то там конечно спорный старинный вопрос, что где остается типа что-то моя кобыла ожеребилась под твоей телегой чей будет жеребенок? Здесь и кобыла и телега одного хозяина получается.)