Драг элонг райт это право мажоритария при продаже своей доли/акций требовать от миноритария присоединиться к сделке, тобишь тоже продать свою долю/акции, в фз об АО некий схожий механизм есть, правда выглядет наоборот, у покупателя доли мажоритария возникает право выкупить долю и миноритария (ст84.7), так вот, если прописать этот механизм по аналогии с АО у ООО какие могут возникнуть проблемы???
набросал примерный вариант (на 99% это из фз об АО):
3.1. Лицо, которое приобрело либо владеет долей общества в совокупности более 70 процентов, вправе выкупить у остальных участников общества их доли.
Данное лицо вправе направить в общество требование о выкупе указанных долей в течение шести месяцев с момента когда это лицо стало владеть 70 процентами доли общества.
Требование о выкупе долей направляется владельцам выкупаемых долей через общество.
3.2. В требовании о выкупе долей должны быть указаны:
имя или наименование лица, указанного в пункте 3.1. настоящей статьи, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование участников общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 3.1. настоящей статьи;
размер доли, принадлежащей лицу, указанному в пункте 3.1. настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
цена выкупаемой доли и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 3.4. настоящей статьи;
дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых долей и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе доли общества;
порядок оплаты выкупаемых долей, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых долей. В случае, если на выкупаемые доли наложен залог, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии залога в отношении таких долей;
сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном пунктом 3.7. настоящей статьи.
К требованию о выкупе доли, направляемому в общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемой доли.
3.3. Полученное требование о выкупе доли, в течение 15 дней с даты получения, общество обязано направить вместе с рекомендациями совета директоров общества всем владельцам долей, которым оно адресовано, для направления сообщения о проведении общего собрания участников.
При представлении лицом, направившим требование выкупа доли, отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемой доли, общество при направлении им требования о выкупе владельцам долей прилагает к нему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых долей. Одновременно с направлением требования о выкупе владельцам выкупаемых долей общество обязано направить рекомендации совета директоров общества лицу, направившему соответствующее требование.
Расходы общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим требование о выкупе.
В случае, если выкупаемые доли являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе доли также направляется обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.
Понесенные обществом расходы подлежат возмещению лицом, указанным в пункте 3.1. настоящей статьи.
3.4. Выкуп доли осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемой доли, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, или его аффилированные лица, стало владельцем более 70 процентов доли общества, с учетом долей, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Оплата выкупаемых долей осуществляется только деньгами.
Владелец доли, не согласившийся с ценой выкупаемой доли, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемой доли. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня перехода прав по таким долям. Предъявление владельцем доли указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа доли или признания его недействительным.
3.5. Общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых долей, обязано передать указанный список лицу, указанному в пункте 3.1. настоящей статьи.
3.6. Владелец выкупаемой доли вправе направить лицу, указанному в пункте 3.1. настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемую долю, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемую долю. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 3.1. настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых долей и которая указывается в требовании о выкупе доли.
3.7. Лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые доли по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев долей, включенных в список владельцев выкупаемых долей, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе доли.
При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев долей или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые доли в депозит нотариуса по месту нахождения общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет долей, лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые доли номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.
3.8. В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 3.1. настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемой доли, владелец выкупаемой доли обязан подписать договор купли-продажи доли общества с лицом указанным в пункте 3.1. настоящей статьи.
Прописывать собираемся это в соглашении об осуществлении прав.
Судебной практики по таким условиям не нашел, нужно еще продумать механизм понуждения миноритария к совершению сделки по отчуждению его доли.
кто что думает?
набросал примерный вариант (на 99% это из фз об АО):
3.1. Лицо, которое приобрело либо владеет долей общества в совокупности более 70 процентов, вправе выкупить у остальных участников общества их доли.
Данное лицо вправе направить в общество требование о выкупе указанных долей в течение шести месяцев с момента когда это лицо стало владеть 70 процентами доли общества.
Требование о выкупе долей направляется владельцам выкупаемых долей через общество.
3.2. В требовании о выкупе долей должны быть указаны:
имя или наименование лица, указанного в пункте 3.1. настоящей статьи, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование участников общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 3.1. настоящей статьи;
размер доли, принадлежащей лицу, указанному в пункте 3.1. настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
цена выкупаемой доли и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 3.4. настоящей статьи;
дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых долей и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе доли общества;
порядок оплаты выкупаемых долей, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых долей. В случае, если на выкупаемые доли наложен залог, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии залога в отношении таких долей;
сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном пунктом 3.7. настоящей статьи.
К требованию о выкупе доли, направляемому в общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемой доли.
3.3. Полученное требование о выкупе доли, в течение 15 дней с даты получения, общество обязано направить вместе с рекомендациями совета директоров общества всем владельцам долей, которым оно адресовано, для направления сообщения о проведении общего собрания участников.
При представлении лицом, направившим требование выкупа доли, отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемой доли, общество при направлении им требования о выкупе владельцам долей прилагает к нему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых долей. Одновременно с направлением требования о выкупе владельцам выкупаемых долей общество обязано направить рекомендации совета директоров общества лицу, направившему соответствующее требование.
Расходы общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим требование о выкупе.
В случае, если выкупаемые доли являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе доли также направляется обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.
Понесенные обществом расходы подлежат возмещению лицом, указанным в пункте 3.1. настоящей статьи.
3.4. Выкуп доли осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемой доли, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, или его аффилированные лица, стало владельцем более 70 процентов доли общества, с учетом долей, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Оплата выкупаемых долей осуществляется только деньгами.
Владелец доли, не согласившийся с ценой выкупаемой доли, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемой доли. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня перехода прав по таким долям. Предъявление владельцем доли указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа доли или признания его недействительным.
3.5. Общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых долей, обязано передать указанный список лицу, указанному в пункте 3.1. настоящей статьи.
3.6. Владелец выкупаемой доли вправе направить лицу, указанному в пункте 3.1. настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемую долю, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемую долю. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 3.1. настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых долей и которая указывается в требовании о выкупе доли.
3.7. Лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые доли по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев долей, включенных в список владельцев выкупаемых долей, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе доли.
При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев долей или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые доли в депозит нотариуса по месту нахождения общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет долей, лицо, указанное в пункте 3.1. настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые доли номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.
3.8. В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 3.1. настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемой доли, владелец выкупаемой доли обязан подписать договор купли-продажи доли общества с лицом указанным в пункте 3.1. настоящей статьи.
Прописывать собираемся это в соглашении об осуществлении прав.
Судебной практики по таким условиям не нашел, нужно еще продумать механизм понуждения миноритария к совершению сделки по отчуждению его доли.
кто что думает?
