В протоколе о преобразовании прописываешь примерно так (но это когда ед акционер, подредактируешь):
1. Обменять акции Закрытого акционерного общества«----», принадлежащие единственному акционеру, в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «-----», принадлежащуюЗакрытому акционерному обществу «-----»(адрес место нахождения: -------, ОГРН: ----, ИНН: -----, КПП: 772801001), как единственному учредителю Общества с ограниченной ответственностью«---», номинальной стоимостью доли 100 000 (сто тысяч) рублей
Уставный капитал оплачен денежными средствами в размере 100%
Тут два момента есть. а) Уставный капитал ООО в данном случае вообще ничем не оплачивается он плавно формируется по передаточному акту в данном случае за счет уставного капитала преобразуемого ЗАО и тут видимо подразумевается, что уставный капитал этого преобразуемого ЗАо давно был оплачен и неважно чем. Фраза насчет оплаты УК денежными ср-вами это для глупого инспектора в налоговой или для введения двусмысленности? Она вообще никому не нужна эта фраза. Кстати чей УК оплачен денежными ср-ми ООО или ЗАО которое преобразуется? И кто вообще спрашивает в каком законе что нужно писать чем оплачивается этот самый ук, это ведь не договор о создании или учреждении вновь создаваемого изначально по воле учредителей об-ва?
Насчет приводимой цитаты и ее п.1 Обменять акции ЗАо принадлежащие ЗАО. В данном случае что тут имели ввиду что акции преобразуемого ЗАО принадлежат каком-то еще другому ЗАо который является единственным учредителем этого преобразуемого ЗАО ? Если т.к. то все нормально. Но уж не самому преобразуемого об-ву уж точно.
Добавлено через 26 минут 50 секунд
насчет существа вопроса об обмене префов на доли. Наверное можнро установить разные коэффициенты и сделать для префов его меньшим. Но иногда бывает что номинал префов другой по отношению к обыкновенным и тогда уж точно коэффициент будет другой. Но допустим у вас равны номиналы префов и обыкновенных все равно наверное можно поскольку по принципу ФСФР например вот такоу извлечению из стандартов 8.3.3. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.
Т.е. принцип одинаковости для одинаковых акционеров. В нашем случае две категории разных акционеров. Один есть владельцы обыкновенных, другие владельцы префов и им могут быть разные условия, но одинаковые внутри своей категории. Что касается применимости стандартов в данном случае, то стандарты говорят об эмиссии и ценных бумагах. Но в данном случае есть уход от эмиссии и ценных бумаг, больше не будет ни акций и АО, но останется обязанность у правопреемника т.е. у ООО доложить специальным уведомлением согласно тех же стандартов потом в ФСФР о погашении выпусков обыкновенных акций и префов и при этом представить решение о реорганизации, св-во о прекращении ЗАО и т.п.
Встает еще один вопросик, если вы даете меньше доли на 1 префу, то наверное у вас уменьшится УК создаваемого в рез-те реорганизации ООО. Тут главное чтобы он не был ниже нижнего и второе куда напрвить эту самую дельту уменьшения УК? То ли в добавочный капита создаваемого ООО то ли в уменьшение убытков то ли еще куда? Это уже к бухгалтеру? Кажется было какое-то письмо мин. фина о формировании уставных капиталов обществ создаваемых в результате реорганизации наверное надо по нему действовать.
Добавлено через 32 минуты 32 секунды
Еще получается, что акционеры владельцы префов голосуют по вопросу о реорганизации также как и акционеры владельцы обыкновенных. И могут проголосовать против реорганизации, допустим вы все таки соберете большинство для этого, но тогда должны будете выкупить у тех владельцев префов кто голосовал против префы и погасить их. Цена выкупа тоже должны быть определена кажется до собрания и на собрании известна. Вообщем возможны возникнуть кое-какие нарушения
