Отказ Росимущества по цене размещения акций доп. выпуска - проблема

[konsultant.ao]

Коллеги, вопрос в следующем.
ОАО хочет сделать допэмиссию акций. В составе акционеров - муниципальное образование (более 2%). Совет директоров при подготовке к общему собранию определил цену размещения акций допвыпуска в 1000 руб. (номинал гораздо меньше), ссылаясь на сложившиеся цены купли-продажи между акционерами за предыдущий год (есть справка регистратора, акции не котируются на бирже). Документы в соответствии со ст. 77 ФЗАО отправлены в Росимущество для получения согласия. Росимущество сначала направило эмитенту письмо о предоставлении дополнительных сведений по ценам на АНАЛОГИЧНЫЕ объекты. Эмитент дал ответ, что аналогичнее цен, чем цены по ранее размещенным акциям той же категории (типа) найти невозможно. Росимущество ответило отказом.
"Вестись" на логику Росимущества и привлекать оценщика там, где он не требуется законом - и дорого, и сложно, и просто не хочется. Требований к решению Совета директоров по определению цены размещения, насколько я знаю, нет, за исключением того, что цена должна быть выше номинала.
Есть желание подать в суд - ведь интересы государства допэмиссией среди всех акционеров нарушить весьма сложно, а чиновники своим отказом не дают возможности привлечь инвестиции.
Как вы оцениваете результаты подачи иска в суд? Видите ли иные варианты решения проблемы? Может, кто-то сталкивался с подобной ситуацией или может дать ссылку на судебные прецеденты? Пол-Интернета облазил, но аналогичных случаев не нашел.

 

[002]

Есть желание подать в суд - ведь интересы государства допэмиссией среди всех акционеров нарушить весьма сложно, а чиновники своим отказом не дают возможности привлечь инвестиции.
Как вы оцениваете результаты подачи иска в суд?

Проблема в том, что в суде Вам придется доказывать обоснованность установленной цены. Без оценщика это все равно будет сделать очень сложно и в любом случае придется его привлекать. Если, конечно, у Вас нет на примете других методов.
Данный метод

ссылаясь на сложившиеся цены купли-продажи между акционерами за предыдущий год (есть справка регистратора, акции не котируются на бирже)

это тоже очень хороший вариант доказать в суде свою правоту. Но, как Вы понимаете, каждый судья оценивает доказательства по своим внутренним убеждениям и не предугадаешь, как он отнесется к этим документам и сочтет ли он их доказательствами достоверной рыночной цены. Тем более, если в свою очередь гос-во приведет доводы, что установленная цена не соответствует рыночной ссылаясь на установленные стандарты оценки.
Можно, конечно, заявить эксперта в суде и, переложить все расходы на ответчика, но это возможно только в случае выигрыша.

Видите ли иные варианты решения проблемы?

Привлечь, все-таки, оценщика - это будет и быстрее и попроще. Если бы это была не эмиссия, можно было бы просто наплевать на это заключение и совершить сделку - пусть потом сами в суде корячатся и доказывают, признают ее недействительной, тем более срок ИД всего 6 месяцев. Но проблема в том, что этот документ нужно представлять в рег.орган для регистрации эмиссии и Вы это понимаете - с таким заключением могут и послать куда подальше.

 

[konsultant.ao]

Проблема еще в том, что оценщик даст гораздо более высокую рыночную цену, по которой не согласятся приобретать акции другие акционеры. Таким образом, акции не будут размещены. Затраты на оценку, ее экспертизу, собрание составляют около 2 млн. рублей. Выкидывать такие деньги, зная, что 75% акций невозможно разместить, могут позволить себе немногие предприятия.
Получается заколдованный круг... Росимущество проводит рассмотрение отчетов оценщиков в соответствии с требованиями закона об оценочной деятельности, а нам не хочется идти по логике этого закона, поскольку оценка необязательна в таком случае, требований к определению цены Советом директоров нет.
Была еще идея сделать типа опроса акционеров, по какой цене они СОГЛАСНЫ приобрести акции (по всем правилам социологических опросов) - как вы ее оцените?

 

[002]

Затраты на оценку, ее экспертизу, собрание составляют около 2 млн. рублей.

У Вас большое АО? Откуда такие затраты?

Выкидывать такие деньги, зная, что 75% акций невозможно разместить, могут позволить себе немногие предприятия.

А к чему тогда вообще огород городить, если большая часть акций заведомо не будет размещена?

Была еще идея сделать типа опроса акционеров, по какой цене они СОГЛАСНЫ приобрести акции (по всем правилам социологических опросов) - как вы ее оцените?

Ну не очень, потому как эти опросы совершенно ни к чему не привяжешь. Даже в целях НК под рыночной ценой понимаются все-таки цены по аналогичным сделкам, а не те цены, по которым готовы купить/продать. Вам же нужно будет нормами обосновывать. Хотя, конечно, не будет лишним, только вот сам социологический опрос не будет ли стоить равнозначных денег?

Есть у меня еще один симпатичный вариант для Вас. Правда требует некоторого времени (но в любом случае не больше, чем судиться) и денег не особо много Если у Вас открытое АО, то можно сделать вот что:
1. Зарегистрировать проспект в отношении существующих акций.
2. Выпустить часть уже размещенных акций на биржу (допуск к торгам получить не сложно, особенно если акции не будут включаться в котировальные списки).
3. На бирже совершить сделки по нужной Вам цене.
И будет Вам самая что ни на есть рыночная цена акций к которой никто не придерется

 

[konsultant.ao]

У Вас большое АО? Откуда такие затраты?

Общество достаточно большое. Основные затраты - на экспертизу отчета оценщика (есть уже опыт с другими АО). Росимущество практически "автоматом" передает отчеты на экспертизу в СРО оценщика - а там расценки не провинциальные...

А к чему тогда вообще огород городить, если большая часть акций заведомо не будет размещена?

Она будет размещена, если цена около 1000 руб. за акцию. А вот по цене оценщика - вряд ли. Цены на порядок отличаться будут (в лучшем случае), а то и больше.

Ну не очень, потому как эти опросы совершенно ни к чему не привяжешь. Даже в целях НК под рыночной ценой понимаются все-таки цены по аналогичным сделкам, а не те цены, по которым готовы купить/продать. Вам же нужно будет нормами обосновывать. Хотя, конечно, не будет лишним, только вот сам социологический опрос не будет ли стоить равнозначных денег?

Мне тоже кажется, что хлипковатые доводы будут... Это уже от безнадёги...

Есть у меня еще один симпатичный вариант для Вас. Правда требует некоторого времени (но в любом случае не больше, чем судиться) и денег не особо много Если у Вас открытое АО, то можно сделать вот что:
1. Зарегистрировать проспект в отношении существующих акций.
2. Выпустить часть уже размещенных акций на биржу (допуск к торгам получить не сложно, особенно если акции не будут включаться в котировальные списки).
3. На бирже совершить сделки по нужной Вам цене.
И будет Вам самая что ни на есть рыночная цена акций к которой никто не придерется

Обсуждали и такой вариант, лично мне он симпатичен. Осталось убедить коллег и клиента Только я не очень понял с проспектом (на биржу не выставлялись еще ни разу): это необходимое условия для включения в листинг? Где можно посмотреть такие требования? В материалах биржи?

 

[002]

Общество достаточно большое. Основные затраты - на экспертизу отчета оценщика (есть уже опыт с другими АО). Росимущество практически "автоматом" передает отчеты на экспертизу в СРО оценщика - а там расценки не провинциальные...

Ну так если они передают, так пусть они и оплачивают. Разве есть законодательная необходимость передавать отчеты на экспертизу? Это уже их проблемы.

Обсуждали и такой вариант, лично мне он симпатичен. Осталось убедить коллег и клиента Только я не очень понял с проспектом (на биржу не выставлялись еще ни разу): это необходимое условия для включения в листинг? Где можно посмотреть такие требования? В материалах биржи?

Да, это в документах биржи посмотрите. И листинг (как он понимается не в обиходе, а законодательстве) не обязателен - достаточно включения в список ценных бумаг, допущенных к торгам, там требования минимальные.