Выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

[REGISTRATOR LTD]

Участник вышел из Общества, путем передачи доли к Обществу.
Вопрос: обязательна выплата всей действительной стоимости доли, если участник согласен на меньшую сумму?
Если да, то как это все оформить?

[MOD="Vasilevs"]Про выход участника из ООО и выплату действительной стоимости доли читайте в статье участника Регфорума.[/MOD]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Вопрос: обязательна выплата всей действительной стоимости доли, если участник согласен на меньшую сумму?

Обязанность возникла по выплате всей ДСД. А уж как там они (общество и вышедший участник) дальше разберутся (прощение долга, зачет, отступное, новация и т.д.), это решайте.

 

[REGISTRATOR LTD]

Обязанность возникла по выплате всей ДСД. А уж как там они (общество и вышедший участник) дальше разберутся (прощение долга, зачет, отступное, новация и т.д.), это решайте.

а как все это оформить грамотно?:dont_know:

 

[Annik]

ФЗ об ООО
Посоветуйте какой срок выбрать лучше =))

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

 

[EVG]

+ 1 к вопросу.

А что если вышедший участник и ООО согласны годик подождать до выплаты ДСД?отсрочить, так сказать.

Можно это просто оформить след.образом, напр. - соглашением сторон о рассрочке что ли, где прописать в преамбуле ситуацию (с указанием даты выхода), сумму ДСД согласно данным БО на установленный момент и что по согласию Сторон (вышедшего участника и Общества) Обществу предоставлятеся отсрочка/рассрочка на год?

Просто нужно как-то оформить, тем более еще волнует налоговый вопрос - ведь Обществу еще НДФЛ платить с этого за вышедшего участника с полученного им дохода, а для этого важная дата выплаты и самому Обществу (дата получения участником дохода). Как это решить все, чтобы как можно ближе к законному?:dont_know:

Добавлено через 1 минуту 1 секунду
Ведь получается, крмое налоговой, все остальные возражений не имеют и интересы их не нарушаюся, так? Тогда почему нельзя так сделать?

 

[RedReg]

Можно это просто оформить след.образом, напр. - соглашением сторон о рассрочке что ли

Коряво. Обязанность четко прописана.
ИМХО:
1. Новация в договор займа.
2. Изменение Устава перед выходом (п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО":"... если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества").

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

а если участник отказывается принять выплату? что делать ООО?

 

[RedReg]

что делать ООО?

Уведомление о готовности выплатить с запросом о реквизитах платежа, затем вешать в кредиторскую задолженность. Дальше - как с любыми иными обязательствами.

 

[EVG]

Коряво. Обязанность четко прописана.
ИМХО:
1. Новация в договор займа.
2. Изменение Устава перед выходом (п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО":"... если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества").

Знаю, что криво. ( Вариант 2 уже никак, участник УЖЕ вышел. Но в нормальной стране ничего бы тут такого не было запредельно наглого, напр., если участник выходит из малюсенького бизнеса, передав его другим людям, чтобы не накрыть бизнес при этом готов ждать выплаты доли по частям в течение 6 мес.-1 года. И что тут кому мешает-то?! Тем более если "Никто не против - все за" (с) )))))

А по поводу варианта 1 это, получается, НОВИРОВАТЬ обязательство общества по выплате доли в займ у участника???

Добавлено через 1 минуту 6 секунд

Уведомление о готовности выплатить с запросом о реквизитах платежа, затем вешать в кредиторскую задолженность. Дальше - как с любыми иными обязательствами.

А с НДФЛ (обязанность ООО как налогового агента) что делать тогда? Когда платить за участника?:rose:

 

[RedReg]

участник УЖЕ вышел

Я вам скромненький такой вопрос задам: а с какого момента устав действует в отношении участников ООО?

А с НДФЛ

Статья 226. Особенности исчисления налога налоговыми агентами. Порядок и сроки уплаты налога налоговыми агентами
4. Налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.

 

[Черепаха]

Я вам скромненький такой вопрос задам: а с какого момента устав действует в отношении участников ООО?

А что такое "действие устава в отношении участников ООО"? Извините, не совсем поняла фразы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[EVG]

Я вам скромненький такой вопрос задам: а с какого момента устав действует в отношении участников ООО?

Устав обязателен для уч-в в нов.редакции с момента принятия решения участниками о его изменении вроде как (для 3-х лиц- с момента реги, если они раньше не знали). Вы об этом? Только участник уже совсем-совсем вышел, т.е. в ЕГРЮЛ по заяве его о выходе уже 1,5 мес. назад перераспределение долей зарегили.(

Получается, можно вариант о новации расммотреть только. Я правильно поняла, что новируем тогда обяз-во общества выплатить в займ у участника денег в такой же сумме на год? (еще никогда не имела дела с новацией)

Статья 226. Особенности исчисления налога налоговыми агентами. Порядок и сроки уплаты налога налоговыми агентами
4. Налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.

Спасибо, как раз не успела еще дочитать до этого месте в НК

 

[RedReg]

Только участник уже совсем-совсем вышел, т.е. в ЕГРЮЛ по заяве его о выходе уже 1,5 мес. назад перераспределение долей зарегили

ну вот такой у вас гендир ... забыл совсем... :rofl:
Правда может быть проблема с налоргами при регистрации... но здесь опять же, смотрим п.1 с какого момента распространяется на участника?

Я правильно поняла, что новируем тогда обяз-во общества выплатить в займ у участника денег в такой же сумме на год?

Можно больше.

 

[EVG]

У меня вот такая "рыба" получилась, может, кому пригодится:


СОГЛАШЕНИЕ О НОВАЦИИ


г. Москва "__" ________ ____ г.[прим 1]

​

______________, именуем___ в дальнейшем "Кредитор", с одной стороны, и ООО «_____________», именуемое в дальнейшем "Должник", в лице Генерального директора ___________________, действующей на основании Устава, с другой стороны, именуемые вместе "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящее соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем.
1.1. Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Должника перед Кредитором, установленного ст. 26 и ч. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. (далее – ФЗ «Об ООО»), возникшего ввиду подачи Кредитором "___" __________ _____ г. [прим 2]заявления о выходе из участников Должника и поименованного в п. 1.2 Соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в п. 1.3 Соглашения (новация).
1.2. Сведения о первоначальном обязательстве Должника перед Кредитором:
- существо и размер: согласно ч. 6.1. ст. 23 в случае выхода участника общества из общества, общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; Заявление о выходе было подано Кредитором «___»________201___ г., на основании чего у Должника возникло обязательство выплатить действительную стоимость доли Кредитора в уставном капитале Должника, по данным бухгалтерской отчетности Должника за последний отчетный период, предшествующий дню подачи Кредитором заявления о выходе равную _______________(____________________) руб.
- срок исполнения (ч. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об ООО»): 3 месяца со дня подачи заявления о выходе;
1.3. Сведения о новом обязательстве Должника перед Кредитором:
- существо и размер: Должник обязуется вернуть Кредитору сумму займа в размере _____ (___________________) руб. Указанный займ является беспроцентным;
- срок исполнения: 1 (один) год с даты заключения настоящего Соглашения (до ________________(месяц) 2012 года);
- порядок исполнения: уплата в рублях на банковский счет Кредитора по следующим реквизитам:
Р/с ________________________________
в __________________________________
К/с ________________________________
БИК ________________________________
Сумма займа возвращается на усмотрение Должника единовременно по истечении установленного срока либо частями в соотношении не менее 1/12 суммы займа за раз.
1.4. С момента подписания Соглашения первоначальное обязательство Должника (п. 1.2 Соглашения) прекращается полностью, включая неустойку и проценты за пользования чужими жденежными средствами...(если применимо).
1.6. Во всем, что не предусмотрено Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
1.7. Адреса, реквизиты и подписи Сторон:
[прим 1] Дата в пределах 3 мес. с даты заявления о выходе из Общества от соответствующего участника


[прим 2] Дата заявления о выходе, соответственно

 

[a-lisa]

Добрый день!
Помогите, пожалуйста, разобраться.
Участник ООО подал завяление о выходе из общества в марте 2012.
последним отчетным периодом для определения действительной стоимости доли будет 3 кв. или 4 кв.2011 (годовой)? данные по 4 кв. 2011 (годовому) будут только в конце марта 2012. значит, таким периодом будет 4 кв.2012.
заранее благодарю.

 

[dmb]

4 квартал.

 

[a-lisa]

спасибо.

 

[Nastja]

Здравствуйте!
Понятно, что срок и порядок выплаты действительной стоимости доли законодатель дает право изменить согласно пункту 6.1 . А может ли Общество изменить размер выплаты участнику при выходе. прописав,к примеру, в Уставе следующее: "Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую от нераспределенной чистой прибыли при выходе участника".

Ведь согласно ст. 14 п. 2 "действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов".

Что думаете? Какие последствия подобного внесения изменений в Устав, учитывая что все участники ООО "ЗА" подобное изменение.

 

[dmb]

Что думаете?

Так нельзя сделать. Закон дает четкую формулу расчета ДСД.

 

[Nastja]

Так нельзя сделать. Закон дает четкую формулу расчета ДСД.

Спасибо за участие