Уменьшение гигантского уставного капитала ОАО

[Mod.Ch.]

Приветствую.
В практике несколько курьезный случай. Есть клиент ОАО, создано в октябре этого года, уставный капитал, ни много, ни мало - 23 млн. руб. В какой-то момент, видимо, клиент решил, что оплатить УК он не в состоянии, а, между тем, уже в январе необходимо оплатить 11,5 млн. руб.
Клиент решил уменьшить УК до 23 тысяч (!) рублей.

Соответственно, вопрос к уважаемым форумчанам, каков оптимальный выход из такой ситуации?
Я так понимаю, ещё можно успеть зарегистрировать выпуск акций до часа икс, а после?..

Итого:
- какой ход действий в такой ситуации наиболее приемлем?
- каким образом предпочтительнее уменьшить УК? Выкупом или уменьшением номинальной стоимости акций?

Увы, но вариант "зарегистрируйте новое ОАО!" не подойдёт)

Спасибо за внимание.

 

[Сашасан]

Погашением неоплаченных акций. Надо немедленно подать доки на рег-цию выпуска акций по тому состоянию как есть (ну можно оплатить немного УК пусть хотя бы несколько акций) и в отчете в п. 8 показать долг по оплате и в справке по оплате тоже показать долги зарегить выпуск акций. согласно устава и договора о создании помятуя о том что акции были размещены путем распределения среди учредителей (или приобртения единственным учредителем) все до единой в момент гос. рег-ции об-ва как юр. лица но пока неоплачены или почти все неоплачены. Имеется законный срок на оплату акций по договору о создании. Вы правы надо постараться зарегить их побьстрее пока еще есть законный срок неоплаты половины ст-ти этих акций согласно закона и договора о создании. по истечению этого срока скорей всего спросят за неоплату первой половины. А затем через год спокойно начать уменьшение УК путем погашения акций находящихся на балансе об-ва (так и оставшихся неоплаченными) и потом уведомить ФСФР. Хотя был случай когда-то что ук был оплачен не полностью прошел не один год. Зарегили все по факту и в количествах оплаченных акций против обещания об уменьшении ук и протокола собрания об уменьшении, но это давно было но было. Лучше до этого не доводить.

 

[Mod.Ch.]

Ясно, спасибо большое.

 

[Господин Юрист]

Если не будете оплачивать акции, помните тогда про ст. 2 ФЗ "Об АО":
1. ... Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3. ... До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Добавлено через 11 минут 39 секунд
А также
ст. 29 ФЗ "Об АО":
4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

Так что получится бездействующая контора на долгое время.

 

[Mod.Ch.]

4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

Так что получится бездействующая контора на долгое время.

Несомненно. Т.е. это патовая ситуация? Без оплаты акций никак? Или ждать год, как написал Сашасан?

 

[Жента]

Как вариант, можно реорганизоваться в ООО.
При реорганизации установить соотношение обмена акций 1000 к 1 (или сколько там надо). Однажды делали для очень старой акционерки с аналогичной ситуацией, при невозможности подтвердить оплату и зарегить выпуск.

 

[Сашасан]

Да нет у них сейчас пока свежие проблем с регистрацией выпуска в части неоплаты акций (конечно могут быть другие проблемы но это уж отдельный вопрос). Хоть немного акций акций оплатите только для легитимности собрания, если вам надо реш. о выпуске утверждать собранием (если нет сов. дир-в). А если сов.дир. был выбран на уч-ном собрании так вообще можно зарегить со 100% долгом по оплате. Пока еще можно.
А вообще вот такие соображения по остальному
Насчет ст. 29 п. 4 уменьшения ук до его полной оплаты нельзя. Это так по этой статье спору нет ( относится это в большей степени к ументьшению ук путем конвертации акций в акции меньшего номинала). Но есть ст. 34 п. 1 абзацы 4-5. Если просрочили первый год с момента рег-ции об-ва и неоплатили акции, то они на баланс об-ва и еще через год их можно гасить и уменьшать ук.
Сейчас все равно подаете и побыстрее и немедленно. И рег-те отчет по факту оплаченных акций. Пока не спросили за первую половину неоплаченных акций. Несколько акций все же надо оплатить чтобы было чем и кому голосовать на собрании по утверждению отчета (если у вас сов. дира нет) и чтобы было из чего гос. пошлину оплатить 20 тыс. руб. А дальше как зарегят вас в ФСФР первичку, так делайте дальше что хотите со своими неоплаченными акциями. Но время выждать конечно нужно года два. (в том случае что я приводил они подавали на рег-цию акций спустя несколько лет после гос. рег-ции об-ва). Пройдет год беретите неоплаченные акции на баласн об-ва, пробуйте их реализовать, если не реализуете их еще через год как взяли на баланс об-ва, так можно будет их и погасить по той же ст. 34 п.1 абзац 5.
Если сейчас подадите на рег-цию выпуска и зарегите его с неоплаченным или неполностью оплаченным ук (а сейчас это абсолютно законно) не надо будет объясняться с ФСФР по поводу почему акции неоплачены и что будете с ими делать.

 

[Mod.Ch.]

Если просрочили первый год с момента рег-ции об-ва и неоплатили акции, то они на баланс об-ва и еще через год их можно гасить и уменьшать ук.

Да-да, я, в силу своего скромного опыта, поначалу просмотрел такой вариант, видимо таким путем и пойдём, потому как ОАО не собирается оплачивать изначальный УК. Не знаю, насколько в принципе такая ситуация распространена, но вышло, конечно, бредово.
А сколько акций необходимо оплатить для проформы?
Будут ли кары от ФСФР, просрочка по месячному сроку регистрации выйдет 2 недели где-то?
Спасибо ещё раз.

 

[Сашасан]

да скорей всего ничего не будет в Москве во всяком случае если и придете на месяц или на два позже или на полгода. Пока не слышал чтобы штрафовали просто тупо за просрочку подачи на рег-цию первичного выпуска (если конечно не было предписаний и то просроченных). Вообще-то ст. 58 п.1 собрание правомочно если в нем приняли участие акционеры обладающие в совокупности половиной голосов размещенных голосующих акций. А голосующие акции это в общем случае оплаченные акции. Стало быть если всего две акции оплатили из неважно из скольких и все две пришли то 100% кворум получается. (поскольку остальные акции неголосующие и в собрании не участвуют. А может у вас в уставе догадались прописать, что неоплаченные акции являются голосующими например в период времени, установленный на их оплату, тогда вообще вопрос снимается всякий). Ну вообщем можно оплатить какое-нибудь любое к-во акций хоть на 20 тыс. руб чтоб пошлину оплатить из этих денег. И с этими акциями и собрание и проводить. А если сов. дир есть то и не нужно никакое собрание и хоть вовсе акции не оплачивай пока в этот трехмесячный срок. (после трехмесячного будешь уже обязан половину оплатить)

 

[Mod.Ch.]

Однажды делали для очень старой акционерки

Увы, но это ОАО не старое. Было бы оно старое - были бы и другие варианты.

А может у вас в уставе догадались прописать, что неоплаченные акции являются голосующими например в период времени, установленный на их оплату

Нет, не догадались. Устав (и размер УК, соответственно), был любезно "модифицирован" самим ОАО на стадии своей регистрации (без ведома исполнителя, кстати), поэтому и такие проблемы.

А если сов. дир есть

Есмь.

Мы со своей стороны, и Вы (за что большое спасибо) уже перебрали возможные варианты по этому вопросу, теперь это головная боль ОАО. Мы, разумеется, постараемся надавить на них в плане скорейшей регистрации эмиссии, ну а дальше - дальше пусть они со своими дутыми 23 млн делают что хотят и как хотят, мы озвучили перспективы.

 

[Сашасан]

Если сов. дир. есть то решение о выпуске утверждает сов. дир., отчет об итогха ген. дир. Вопрос об оплате акций вообще не интересен никак (ну разве что с точки зрения гле взять на счету об-ва 20 тыс. руб. чтоб оплатить гос. пошлину) если три месяца еще не прошло на половинную оплату. Голосующая или не голосующая акций, которая неоплачена, вообще не интересно. Технически все сразу легче становится зарегистрировать выпуск по факту такому как есть сейчас т.е. с неоплаченными хоть вовсе акциями да и все только вовремя надо все сделать. Потом будет посложнее с регистрацией. Ну конечно если у вас иные документы нормальные - типа договора о создании и протокола об учреждении. Ну и расписать в отчете какие должности какой член сов. дир. занимает в органах управления иных организаций или государственной или муниципальной власти. И вообщем-то все равно чему у вас ук равен 10 тыс или 10 млн. оплачен он или не оплачен.
Но три месяца упустите или еше такой вариант если будут неточности замечания и придирки к документам со стороны ФСФР ( а возможно всегда и везде и по всему) то как раз пройдет эти три месяца и тогда как раз спросят про неоплаченную первую половину ук и могут на этапе замечаний попросить дополнительно представить документы по оплате ук или хотя бы объясниться что и сколько оплачено в части первой половины его оплаты.
Так что в данном случае нужно хорошо готовить все документы (и первичные тоже типа договор о создании и протокол уч. собрания) по эмиссии чтобы пройти без замечаний.
Но все равно им деваться некуда надо побыстрее подавать. А пошлину хоть через сбербанк оплачивать квитанцией от ген. дир. (правда там есть тоже свои очень важные особенности при такой оплате пошлины)

 

[Mod.Ch.]

А пошлину хоть через сбербанк оплачивать квитанцией от ген. дир. (правда там есть тоже свои очень важные особенности при такой оплате пошлины)

Если не ошибаюсь, надо указывать точно назначение платежа, за кого и от кого - то бишь за ОАО "Кипрский Оффшор", оплата пошлины за регистрацию выпуска акций от генерального директора.

Спасибо за подробные ответы.

 

[Сашасан]

Да квитанция сбербанка оформляется на имя ген. дир-ра и указанием его ФИО полностью и прописки ген. дир-ра и очень важных следующий слов - ЗА ОАО "Кипрский Офшор" за счет его собственных денежных средств. Не будет приписки за счет его собственных денежных средств не будут рассматривать документы (взять возьмут, а потом назад вернут без рассмотрения и потеряете и деньги и время)

 

[yury2010]

Приветствую.
В практике несколько курьезный случай. Есть клиент ОАО, создано в октябре этого года, уставный капитал, ни много, ни мало - 23 млн. руб. В какой-то момент, видимо, клиент решил, что оплатить УК он не в состоянии, а, между тем, уже в январе необходимо оплатить 11,5 млн. руб.
Клиент решил уменьшить УК до 23 тысяч (!) рублей.

Соответственно, вопрос к уважаемым форумчанам, каков оптимальный выход из такой ситуации?
Я так понимаю, ещё можно успеть зарегистрировать выпуск акций до часа икс, а после?..

Итого:
- какой ход действий в такой ситуации наиболее приемлем?
- каким образом предпочтительнее уменьшить УК? Выкупом или уменьшением номинальной стоимости акций?

Увы, но вариант "зарегистрируйте новое ОАО!" не подойдёт)

Спасибо за внимание.

Не запрещено (по крайней мере было раньше) оплачивать взносы в УК и оплаты за акции наличными. Если учредитель физик, то ОАО вполне может принять от него оплату за акции (взнос в УК) наличными и провести через кассу -> УК. Внесет ли физик эти деньги в действительности, вопрос отдельный но по балансу сумма пройдет и может быть показана кому угодно. Сразу после этого (или позднее) никто не мешает физику получить от ОАО займ в той же самой или другой сумме. Когда у физика появятся деньги, он погасит займ. Т.е. таким образом физик получит на неопределенный срок рассрочку по оплате своих акций, а ОАО оплаченный УК и дебиторскую задолженность.

 

[Mod.Ch.]

Если учредитель физик

Учредитель, такие вот пироги, кипрская компания, так что - увы.