Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций

[Сашасан]

да вы вполне можете регистрировать решение о доп. выпуске размещать регистрировать отчет и только потом делать новый устав. раз у вас есть объявленные акции в нужном вам кол-ве правильно описанные и вам этого самим хватает или даже слишком, то вполне можете ничего не делать сейчас с уставом и на старом с этим кол-вом объявленных и прокатиться. А потом после отчета все окончательно зачистите. Ну конечно если других грубых нарушений в уставе нету а даже если и есть то могут и их натянуть смотря что там. Ну типа про сов. дир. ни слова и не написано что его функции выполняет собрание, три главных права по акциям не описаны. ну скорей всего с уставом у вас наверное все нормально было поскольку вам ведь при учреждении под него все зарегили тот первый выпуск. хотя кто знает может у вас уже пять уставов было после того как акции зарегили. Ну короче если грубых нарушений в уставе нет то вполне можете на нем проехаться коли у вас с объявленными в уставе проблем нет.
и название у вас пока везде старое и будет - ЗАО "РОМАШКА".

 

[Julia_tjv76]

Добрый день! Вы все правильно понимаете, можно дополнительно разместить акции из величины объявленных, то есть не более 600 000 акций. Если величина объявленных акций Вас устраивает (не планируется увеличение на большее число акций, чем указано в объявленных), то приводите устав в соответствие после окончания процедуры в ГУ Банка России (решение+отчет об итогах). Сразу поменяете наименование и уменьшите величину объявленных акций заодно.

 

[Oxygen]

добрый вечер, коллеги!

мне поставлена задача на этапе принятия решения о допвыпуске акций посредством закрытой подписки не указывать "увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций".

вправе ли я сформировать следующую повестку дня: "1. порядок ведения собрания, 2. Решение о размещении доп. акций, 3. Об отверждении Решения о выпуске".

сейчас у меня в повестке вторым вопросом идет: "Об увеличении УК путем размещения дополнительных акций".

я конечно понимаю, что доп.эмиссия - это и есть увеличение УК)) и от перестановки мест слагаемы, как говорят, сумма не меняется

 

[Сашасан]

что -то глуповатая постановка задачи. Как это не указывать увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций? еще как указывать и подробнейше расписывать все и на сколько увеличиваем и за счет каких акций и среди круга лиц и по какой цене ( цена это вообще особая песня). А что ж тогда увеличение ук отдельно, а закрытая подписка отдельно? увеличение ук отдельно? глуповато или кто-то что-то не так понял
а понял не указывать "за счет дополнительного выпуска акций", если именно фразеология то кончено увеличения ук не за счет доп. выпуска акций а путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, ну это как слова в молитве, нельзя перепутать и все иначе ересь будет, но сразу не очевидно так всегда бывает с ересями

 

[Oxygen]

что -то глуповатая постановка задачи.

Совершенно согласна, очень глупо, периодически собственники просто "давят". Но в данной ситуации меня "услышали", уже радует))

 

[Сашасан]

добрый вечер, коллеги!

мне поставлена задача на этапе принятия решения о допвыпуске акций посредством закрытой подписки не указывать "увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций".

вправе ли я сформировать следующую повестку дня: "1. порядок ведения собрания, 2. Решение о размещении доп. акций, 3. Об отверждении Решения о выпуске".

сейчас у меня в повестке вторым вопросом идет: "Об увеличении УК путем размещения дополнительных акций".

Стандарты эмиссии понимают под решением о размещении дополнительных акций решение об увеличении уставного капитала
Т.е. как такового отдельного документа под названием решение о размещении никогда не было и нет, но есть протокол собрания акционеров, где должен быть в повес тке дня вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и в формулировке вопроса на голосование и в формулировке решения по этому вопросу все должно быть подробнейшим образом описано особенно из того что должно быть описано по закону и по стандартам, а закон об АО подробно расписывает что тут должно быть расписано, т.е. кое-что обязательно а кое-что как дополнительно по вашему желанию. Детали тут очень важны тут просто все дело в этих самых деталях. Но только это не касается желания разбить вопрос так вот криво лучше так не разбивать. Не понятно что они хотят извлечь из такого кривого разбития вопроса. Может то что сов. дир. примет решение об увеличении ук? а не собрание? но это тоже не катит в случае закрытой подписки никак

 

[Oxygen]

Не понятно что они хотят извлечь из такого кривого разбития вопроса.

просто по одному важному документы есть ковенанты на то, что они не могут увеличить УК, поэтому считают, что если переформулировать вопрос повестки дня, то все "ок", а увеличение якобы произойдет только после регистрации решения о выпуске и размещения.

 

[Сашасан]

оно скорей всего вообще не произойдет никогда поскольку просто не зарегят решение о доп. выпуске пока не сделают нормальное решение о размещении т.е. протокол собрания где все формулировки вопросов и принятых по ним решений соответствуют закону об АО и стандартам эмиссии.

 

[Radi]

Мы размещали акции среди 2 акционеров, определенное количество акций для каждого, все это есть в протоколе ОСА, количество акций размещаемых каждому акционеру (в определенном количестве), порядок оплаты ден. средства, а также возможность зачета.

Вопрос в следующем, нужно ли одобрять сделки (соглашения о зачете) как сделки с заинтересованностью, ведь по идее тем протоколом ОСА мы их предварительно одобрили, хотя и не поименовали как "будущие сделки с заинтересованностью".

Как вы думаете, какая реакция нас ждет ЦБ, если мы в отчете укажем что сделок с заинтересованностью нет? Или посоветуете сделать последующее одобрение?
PS. сделки уже совершены (зарегистрированы и проведены реестродержателем).

 

[margo11]

А все же есть сделки с заинтересованностью или нет? Если сделки есть, а в отчете напишите что нет - банк посмотрит и увидит, что недостоверная информация указана.
Без одобрения отчет не зарегистрируют. Раньше писали уведомления, где просили одобрить совершенные сделки, пусть и после того как они совершены. Сейчас может что-то поменялось. . А то что Вы на этапе принятия решения о размещении вроде бы оговорили кто сколько приобретает - так это условия размещения, а не одобрение сделок. Опять же нужно учитывать кто данные сделки одобрить должен - СД или ОСА.

 

[Radi]

А все же есть сделки с заинтересованностью или нет? Если сделки есть, а в отчете напишите что нет - банк посмотрит и увидит, что недостоверная информация указана.
Без одобрения отчет не зарегистрируют. Раньше писали уведомления, где просили одобрить совершенные сделки, пусть и после того как они совершены. Сейчас может что-то поменялось. . А то что Вы на этапе принятия решения о размещении вроде бы оговорили кто сколько приобретает - так это условия размещения, а не одобрение сделок. Опять же нужно учитывать кто данные сделки одобрить должен - СД или ОСА.

Да, понятно, что по факту тот протокол не является одобрением, но есть примеры положительной судебной практики, но само собой, кому хочется тратить время на суд, когда можно этого избежать. Также согласен с тем, что писать в ЦБ о том, что сделки с заинтересованностью отсутствуют, не стоит ибо чревато отказом.

Поэтому переформулирую мой вопрос, если в отчете мы поименуем все сделки согласно 428-п, и сделаем последующее одобрение (в сроки установленным фз об ОАО), и потом подадим отчет в котором укажем этот протокол ОСА (у нас одобряет ОСА) с последующем одобрением всех сделок с заинтересованностью, должно быть все ОК?)):dont_know:

 

[Oxygen]

Добрый день!
Подскажите, является ли сделка с заинтересованностью, если один из акционеров (физ.лицо) является еще и генеральным директором общества по которому размещаем дополнительные акции? всего 2 акционера физика один из которых, как я уже написала, является исполнительным органом общества.

 

[ЖеняЖеня]

Oxygen, да будет являться, если у второго акционера нет заинтересованности, иначе:
2. Положения настоящей главы не применяются:
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

 

[Сашасан]

Вопрос в следующем, нужно ли одобрять сделки (соглашения о зачете) как сделки с заинтересованностью, ведь по идее тем протоколом ОСА мы их предварительно одобрили, хотя и не поименовали как "будущие сделки с заинтересованностью".

т.е. я понял так что был протокол там было описано все про эмиссию. Против него вас и зарегили. А про сделки с заинтересованностью ни слова там не было. Сейчас вы пытаетесь растянуть вопрос об увеличении ук путем размещения доп. акций по закрытой подписке на вопрос о сделках с заинтересованностью. Совершенно нехорошая идея. Это два разных вопроса по всем статьям. Этот протокол вам не зачтут если в нем нет прямого вопроса об одобрении конкретных сделок с заинтересованностью. И кстати в вопросе об увеличении ук там все акционеры голосуют. А в вопросе о сделках с заинтересованностью не голосует лицо заинтересованное и одобрение происходит большинством голосов остальных акционеров не заинтересованных в сделке. Т.е. по крупному акционеру одобряют мелкие акционеры - теоретически могут и не одобрить. И возможны случаи когда увеличение ук одобряли а отдельную самую важную ради чего все это делалось сделку с заинтересованностью могли и не одобрить в некоторых случаях.
так что должен быть протокол где написано одобрить такую-то сделку с заинтересованностью и описать конкретно и правильно проголосовавши и подсчитавши

 

[margo11]

Поэтому переформулирую мой вопрос, если в отчете мы поименуем все сделки согласно 428-п, и сделаем последующее одобрение (в сроки установленным фз об ОАО), и потом подадим отчет в котором укажем этот протокол ОСА (у нас одобряет ОСА) с последующем одобрением всех сделок с заинтересованностью, должно быть все ОК?))

Одобрить сделки в сроки, предусмотренные ФЗ об АО Вы уже не успеете - сделки с заинтересованностью одобряют до момента их совершения. Но, можно одобрить их уже после их совершения - поэтому одобряйте позже.
В отчете об итогах пишите, что сделки с заинтересованностью есть и расписываете сведения по сделкам с заинтересованностью (которые Вы уже одобрили к моменту заполнения отчета), как просят стандарты эмиссии, и указываете это протокол об одобрении. и должно быть все ок)))

 

[Oxygen]

т.е. я понял так что был протокол там было описано все про эмиссию. Против него вас и зарегили. А про сделки с заинтересованностью ни слова там не было. Сейчас вы пытаетесь растянуть вопрос об увеличении ук путем размещения доп. акций по закрытой подписке на вопрос о сделках с заинтересованностью. Совершенно нехорошая идея. Это два разных вопроса по всем статьям. Этот протокол вам не зачтут если в нем нет прямого вопроса об одобрении конкретных сделок с заинтересованностью. И кстати в вопросе об увеличении ук там все акционеры голосуют. А в вопросе о сделках с заинтересованностью не голосует лицо заинтересованное и одобрение происходит большинством голосов остальных акционеров не заинтересованных в сделке. Т.е. по крупному акционеру одобряют мелкие акционеры - теоретически могут и не одобрить. И возможны случаи когда увеличение ук одобряли а отдельную самую важную ради чего все это делалось сделку с заинтересованностью могли и не одобрить в некоторых случаях.
так что должен быть протокол где написано одобрить такую-то сделку с заинтересованностью и описать конкретно и правильно проголосовавши и подсчитавши

Добрый день, коллеги!
я еще только формирую протокол - это проект протокола, документы на регистрацию в ЦБ не сдавала. Хочу выяснить все важные моменты прежде чем проводить собрание и подавать документы в ЦБ.

у нас два физика, один из них ЕИО, они обо заинтересованны в доп.эмиссии. Возможно стоит указать в протоколе что они оба заинтересованы и одобрение не требуется?

 

[Oxygen]

ЖеняЖеня, два акционера заинтересованны в сделке. доп.эмиссия путем закрытой подписке пропорционально долям акционеров.
Я правильно поняла, что тогда не одобряем. Но возможно стоит в протоколе прописать, что они заинтересованы и одобрения не требуется? тогда где (именно в каком вопросе ) отобразить данный факт? Об увеличении УК или об утверждении решения о выпуске?
Огромное спасибо.

 

[Сашасан]

конечно одобряем отдельно по каждому. Может они и оба заинтересованы но каждый заинтересован в отдельности, так что одобряйте и все сейчас заранее пока еще и ничего и нет чтобы вновь собрание уже не делать.. По одному голосует второй раз у вас их всего двое, по второму первый. По каждому отдельный вопрос - одобрение сделки с заинтересованностью. Конкретно описать в решению все по сделке кол-во цену время совершения и т.п.

 

[margo11]

у нас два физика, один из них ЕИО, они обо заинтересованны в доп.эмиссии. Возможно стоит указать в протоколе что они оба заинтересованы и одобрение не требуется?

А у Вас точно в каждой сделке будут заинтересованы одновременно оба физ. лица?
У Вас будет 2 сделки: 1. Между обществом и физ. лицом-акционером, одновременно являющимся ЕИО. Как в этой сделке заинтересован второй физик? Они родственники, аф.лица с ЕИО?
2. Между обществом и вторым физ.лицом.

 

[Сашасан]

у если у второго физика сейчас от 20% размещенных акций есть сейчас да еще новые будет брать вот и будут он заинтересованным лицом. Кстати ген. дир-р может быть заинтересован по двум основаниям - один раз как ген. дир-р второя раз как крупный акционер. Очень желательно все эти основания в протоколе тоже как-то прописать. В отчете про все эти основания спросят