Протокол по увеличению УК в ЗАО (закрытая подписка, пропорционально)

[Артемова]

Коллеги! Добрый день! Очень давно не делала доп. выпуски. Помогите, пожалуйста советом или критикой!
Ситуация следующая 3 акционера (33, 33, 34%). Необходимо увеличить уставник за счет доп. выпуска акций (в рамках объявленных разумеется). Акций будут размещаться по закрытой подписке среди всех акционеров пропорционально их долям.
Протокол я набросала на основании разных мнений и требований Стандартов, но терзают смутные сомнения. Буду рада любому замечанию?

ПРОТОКОЛ № 3​

Внеочередного общего собрания акционеров​

​

Закрытого акционерного общества​

​

«_____________________________» ​

г. Москва «01» ноября 2011 года

Место проведения собрания акционеров: _______________________
Время начала и окончания регистрации: с 14-00 часов до 15-00 часов.
Время открытия собрания / закрытия собрания: 14-30 / 16-10 часов.
Время начала / окончания подсчета голосов: 15-00 / 16-10 часов.

Присутствовали акционеры Закрытого акционерного общества «_____________________» (далее по тексту – «Общество»), физические лица, граждане РФ:
· _________________________________(паспорт гражданина РФ: ). Количество голосов, которыми обладает ____________________________ – акционер-владелец голосующих акций Закрытого акционерного Общества «________» – 33 (Тридцать три) именных обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 33 (Тридцать три) % уставного капитала.
_________________________________(паспорт гражданина РФ: ). Количество голосов, которыми обладает ____________________________ – акционер-владелец голосующих акций Закрытого акционерного Общества «________» – 33 (Тридцать три) именных обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 33 (Тридцать три) % уставного капитала.
_________________________________(паспорт гражданина РФ: ). Количество голосов, которыми обладает ____________________________ – акционер-владелец голосующих акций Закрытого акционерного Общества «________» – 34 (Тридцать четыре) именных обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 33 (Тридцать три) % уставного капитала.


· ​

ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО ГОЛОСОВ, КОТОРЫМИ ОБЛАДАЮТ АКЦИОНЕРЫ – ВЛАДЕЛЬЦЫ ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА – 100 %. ​

Кворум 100 %. Собрание акционеров правомочно.

Единогласно председателем собрания избран:
Единогласно секретарем собрания избрана:
ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об увеличении уставного капитала Закрытого акционерного общества «».
2. О способе увеличения уставного капитала Закрытого акционерного общества «».
3. О способе размещения дополнительных акций Закрытого акционерного общества «».
4. Об оплате ценных бумаг Закрытого акционерного общества «».
5. О количестве размещаемых дополнительных акций, распределении между акционерами, Закрытого акционерного общества «».
6. О цене размещения акций Закрытого акционерного общества «».

Решили: Повестку дня утвердить.
Решение принято единогласно.
​

ПОСТАНОВИЛИ:​

1. Увеличить уставный капитал Закрытого акционерного общества «_______________________________» на 50 400 (Пятьдесят тысяч четыреста) рублей 00 коп. В результате увеличения уставный капитал Закрытого акционерного общества «______________________-» станет равным 58 800 (Пятьдесят восемь тысяч восемьсот) рублей 00 коп.
Решение принято единогласно.

2. Увеличение уставного капитала Закрытого акционерного общества «________________________» произвести путем размещения дополнительных акций.
Решение принято единогласно.

3. Способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка.
Решение принято единогласно.

4. Дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в российских рублях.
Решение принято единогласно.

5.Количество размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций составляет:600 (Шестьсот) штук, номинальной стоимостью 84 (Восемьдесят четыре) рубля каждая. Акции дополнительного выпуска распределить между акционерами Общества пропорционально доле и виду принадлежащих им акций:
v _________________________– номинальная стоимость доли – 19 404 (Девятнадцать тысяч четыреста четыре) рубля, что составляет 33 % Уставного капитала – 231 обыкновенных именных бездокументарных акций;
v ____________________________– номинальная стоимость доли – 19 992 (Девятнадцать тысяч девятьсот девяносто два) рубля, что составляет 34 % Уставного капитала – 238 обыкновенных именных бездокументарных акций);
v ________________________- – номинальная стоимость доли – 19 404 (Девятнадцать тысяч девятьсот девяносто два) рубля, что составляет 33 % Уставного капитала – 231 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Решение принято единогласно.

6. Цена размещения обыкновенной именной бездокументарной акции составляет 84 (Восемьдесят четыре) рубля за 1 (Одну) штуку.
Решение принято единогласно.



ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ:

Акционер Закрытого акционерного общества
«_______________________»
(Председатель собрания)
___________________________________

Акционер
Закрытого акционерного общества
«_____________________________________»
(Секретарь собрания)
________________________________________

Акционер
Закрытого акционерного общества
«_______________________»
________________________________________


Соответственно протокол № 4 Внеочередного общего собрания участников будет от 07.11.2011 г.
с единственным вопросом повестки дня:
1. О утверждении Решения о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг
Постановили
Утвердить решение о государственной регистрации.



​

​

 

[Сашасан]

насчет приписки внизу об утверждении решения , это зачем? чтобы были вопросы в ФСФР и вы потом думали что отвечать. Решение о выпуске другим протоколом утверждаете. В этом протоколе в повестке дня у вас ничего нет да и не должно быть об утверждении реш. о выпуске.
насчет долей в ук и процентов в ук это вовсе не нужно и лишнее. Если хотите напишите кому доп. сколько акций, а хотите не пишите кому сколько а пишите например что акции доп. выпуска размещаются в следующем порядке - на каждую ранее размещенную акцию каждый акционер ЗАо такого-то определяемый по состоянию реестра на дату настоящего собрания (укажите нужную конкретную дату) имеет право приобрести до допустим 5 -ти штук обыкновенных акций дополнительного выпуска. Напишите что акции размещаются по закрытой подписке, проводимой среди следующего круга лиц - акционеры эмитента по состоянию реестра на такое-то число (дату проведения собрания укажите конкретную нужную дату проведения данного собрания)
Избегайте слова распределять среди акционеров ( в терминологии ФСФР распределение среди акционеров имеет несколько иной смысл т.е. совсем другой смысл чем закрытая подписка). Распределение среди акционеров это бесплатное за счет прибыли об-ва или ср-в от переоценки распределение среди акционеров, т.е. это совсем не ваш случай.
Что касается оформления протокола то та есть важные зацепки к которым могут прицепиться - типа отсутствует дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, время начала регистрации время начала работы собрания время начала подсчета голосов время закрытия собрания, место проведения собрания, форма проведения собрания, совершенно не нужно писать паспортные данные акционеров а даже и вообще фамилии акционеров, вообще-то не присутствующих а зарегистрировавшихся для участия в собрании или хотя бы принявших участие в работе собрания, внеочередное собрание это или годовое, дата составления настоящего протокола, чмсло голосов которыми обладали лица, имеющие правона участие в собрании согласно списка лиц имеющих право на участие в собрании по каждому вопросу повестки дня и число голосов которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в собрании. Зачем вы разбили вопросы на об увеличении ук на все это надо бы все это объединить в один вопрос - увеличение уставного капитала с до на путем размещения дополнительных акций проводимого по закрытой подписке на следующих условиях и можете все это перечислить в том числе цену размещения. А вообще нормально составленный данный протокол это полдела сделанного если не две трети сделанного дела.
Ну еще там может чего и забыл. А сов. дир у вас отсутствует? А если был избран то тогда вопрос о цене размещения это сов. дир. решает и да данного собрания. И потм если сов. дир. есть то он и решение о доп. выпуске должен будет утвердить

 

[yuleka]

В протоколе 4 - утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
В протоколе ОСА указывается число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня (п.5.1 Постановления ФКЦБ "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки созыва и проведения общего собрания акционеров" №17/пс от 31.05.02.
Протокол достаточно подписать Председателем и секретарем собрания.

 

[Артемова]

Коллеги! Заранее спасибо за помощь и контруктивную критику. С протоколом и доп. документами я разобралась. Осталось доделать Решение о дополнительном выпуске акций. Подскажите как лучше написать.

8.2 Срок размещения ценных бумаг:

Порядок определения даты начала размещения: на следующий день после даты государственной регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Порядок определения даты окончания размещения: не позднее 1 (Одного) года с даты государственной регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Срок размещения ценных бумаг указанием на даты раскрытия какой-либо информации о выпуске ценных бумаг не определяется.

8.3 Порядок размещения ценных бумаг

Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) в ходе размещения ценных бумаг: Ценные бумаги настоящего выпуска размещаются путем закрытой подписки среди акционеров Общества, при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число акций пропорционально количеству принадлежащих им акций. Размещение осуществляется путем заключения гражданско-правовых договоров в порядке, предусмотренном настоящим решением о выпуске ценных бумаг. Договоры купли-продажи заключаются в письменной форме путем составления единого документа, выражающего его содержание и подписанного сторонами. Для целей заключения договора купли-продажи акций приобретатель направляет заявку эмитенту на приобретение дополнительных акций настоящего выпуска в рамках закрытой подписки. Заявки должны направляться приобретателем по следующему адресу: ___________________.
В заявке приобретатель акций указывает:
- фамилия, имя, отчество приобретателя;
- адрес местонахождения и контактный телефон;
- количество приобретаемых акций.
Заявка должна быть подписана приобретателем (либо его законным представителем). Поступившие заявки регистрируются в Обществе в порядке их поступления в журнале приема заявлений, который должен быть прошит, страницы журнала должны быть пронумерованы.
Количество обыкновенных акций, которое может приобрести каждый акционер Закрытого акционерного общества «__________________________», рассчитывается по следующей формуле:
(К) = (Х1 / Х2) х Х3 где :
К - количество акций, которое вправе приобрести каждый акционер, пропорционально количеству принадлежащих ему обыкновенных акций;
Х1 - общее количество дополнительных обыкновенных акций общества (600 штук);
Х2- общее количество размещенных обыкновенных акций общества (100 штук);
Х3 - общее количество обыкновенных акций, принадлежащих акционеру, подавшему заявку на приобретение дополнительных акций.
Эмитент рассматривает заявку в течение 5 (Пяти) дней с момента ее поступления в Общество. В течение 3 дней с момента рассмотрения заявки эмитент направляет приобретателю письменное уведомление об итогах рассмотрения заявки. Заявка удовлетворяется в пределах количества ценных бумаг, указанного в соответствующей заявке в случае соблюдения требованиий по пропорциональности количества приобретаемых акций, рассчитанных по вышеуказанной формуле.
Если участвующий в подписке акционер приобретает часть причитающихся ему акций, то невостребованные таким акционером акции остаются неразмещенными.
В случае удовлетворения заявки полностью или частично, эмитент заключает с приобретателем договор купли-продажи акций.
Заявка не подлежит удовлетворению в следующих случаях:
- заявка подана неуполномоченным лицом;
- заявка поступила эмитенту после окончания срока размещения, установленного пунктом 8.2. настоящего Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
- в иных случаях, когда удовлетворение заявки противоречит нормам гражданского законодательства или условиям настоящего Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
В случаях, когда заявка не удовлетворина, договор купли-продажи не заключается.
Приобретатель вправе направить новую заявка, исправив допущенные нарушения, в течение срока размещения ценных бумаг, установленного пунктом 8.2. настоящего Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Условия договора не могут противоречить действующему законодательству Российской Федерации, а также условиям настоящего Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами.
Дата, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг:
28.09.2011 (Это дата которая у меня в протоколе оформлена как дата составления списка лиц имеющих право участвовать в ВОСУ. Дата ВОСУ01.11.2011 г.). Корректно ли это?

Порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг: Уведомление акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения путём вручения такого уведомления под роспись каждому акционеру, включённому в список акционеров, имеющих право приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответветствующей категории (типа). Уведомление акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг должно содержать сведения о:
- количестве размещаемых акций;
- цене размещения акций или порядке определения цены размещения;
- порядке определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер, включенный в список акционеров, имеющих права приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);
- порядке, в котором заявки акционеров о приобретении акций должны быть поданы в общество;
- сроке, в течение которого такие заявки должны поступить в общество.
Срок или порядок определения срока, в течение которого акционеры могут приобрести целое количество размещаемых ценных бумаг, пропорциональное количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа):

Порядок определения срока: на следующий день с даты вручения акционерам уведомления о возможности осуществления ими права приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Корректно ли определение срока при начале размещения на следующий день после гос. регистрации решения?



Ценные бумаги посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества - эмитента с предоставлением им возможности приобретения определенного (ограниченного) количества размещаемых ценных бумаг не размещаются.
ВОТ ЭТОТ ПУНКТ ВООБЩЕ НЕ ЗНАЮ ЗАПОЛНЯЕТСЯ ИЛИ НЕТ В МОЕМ СЛУЧАЕ?

Очень надеюсь на помощь профессионалов!!!!!!

 

[suhbk1]

Новую тему создавать не буду, т.к. фабула та же (допэмиссия, закрытая подписка).

Ув. форумчане, подскажите что должно быть технически принято раньше (оба полномочия в компетенции СД): решение об определении цены размещения или об утверждении решения о допэмиссии? Или оба решения можно принимать одним протоколом, при условии, что в ФСФР-овском перечне это два разных документа?

 

[002]

Новую тему создавать не буду, т.к. фабула та же (допэмиссия, закрытая подписка).

Ув. форумчане, подскажите что должно быть технически принято раньше (оба полномочия в компетенции СД): решение об определении цены размещения или об утверждении решения о допэмиссии? Или оба решения можно принимать одним протоколом, при условии, что в ФСФР-овском перечне это два разных документа?

Эти решения не получится принять на одном заседании.
Решение СД об определении цены размещения должно быть принято до решения ОСА об увеличении УК и размещении акций.

6.1.14. В случае, если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, а также решение о размещении путем подписки облигаций акционерного общества или опционов эмитента принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения ценных бумаг должна соответствовать цене размещения ценных бумаг, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. При этом указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества должно быть принято до принятия общим собранием акционеров решения о размещении ценных бумаг.

А решение СД об утверждении Решения о выпуске принимается после того, как ОСА приняло решение об увеличении УК и размещении акций.

 

[Демьян77]

Господа спецы, что-то подзапутался, подскажите как быть. В уставе не прописано положение об объявленных акциях, в связи с чем вижу такой порядок действий. Собираем внеочередное, на повестку вопрос о внесении соответствующих изменений в устав. После внесения запускаем допэмиссию, в случае успешного прохождения которой, возникает необходимость опять регистрировать устав в новой редакции с увеличенным УК. Так для этого чтож, опять внеочередное собирать, чтобы утвердить данную редакцию (для подачи в МИ ФНС №46), или как?

 

[Сашасан]

. В уставе не прописано положение об объявленных акциях, в связи с чем вижу такой порядок действий. Собираем внеочередное, на повестку вопрос о внесении соответствующих изменений в устав. После внесения запускаем допэмиссию, в случае успешного прохождения которой, возникает необходимость опять регистрировать устав в новой редакции с увеличенным УК. Так для этого чтож, опять внеочередное собирать, чтобы утвердить данную редакцию (для подачи в МИ ФНС №46), или как?

Самый главный вопрос оьб увеличении уставного капитал путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке что-то в этом внеочередном не завучал. А объявленные это так блокировочка или пломба которую необходимо сорвать или некакая емкость куда наливать воду в смысле размещать доп. акции. Если емкость маленькая а наливать воды много т.е. акций размещать много значит не пойдет. Т.е. увеличение УК можно одним собранием с объявленными в нужном к-ве. Затем вносите изменения в устав затем на рег-цию в ФСФР решения о доп. выпуске затем размещаете акции как зарегите решение о доп. выпуске затем регите отчет затем по данным зарег0-ного отчета вносите изменения в устав (самый простой и последний момент) хотте для этого новое собрание хотите вообще без всякого собрания чисто изменения и только в части уставного кап-ла и размещенных акций и эта рег-ция осуществляется по данным зарегистрированного отчета можно и без всякого собрания для данного конкретного случая рег-ции таких изменений и только а можно и собрание отдельное делать как хотите. см. ст. 12 п.2. ФЗ об АО. А вообще что так сколько надо собраний столько и проводите ничего не поделаешь раз надо.

 

[002]

Господа спецы, что-то подзапутался, подскажите как быть. В уставе не прописано положение об объявленных акциях, в связи с чем вижу такой порядок действий. Собираем внеочередное, на повестку вопрос о внесении соответствующих изменений в устав. После внесения запускаем допэмиссию, в случае успешного прохождения которой, возникает необходимость опять регистрировать устав в новой редакции с увеличенным УК. Так для этого чтож, опять внеочередное собирать, чтобы утвердить данную редакцию (для подачи в МИ ФНС №46), или как?

Решение о внесении изменений в устав относительно объявленных акций может быть принято вместе с решением об увеличении уствного капитала (на одном собрании) - п.3 ст.28 ФЗ "Об АО". В этом случае соответствующие изменения в устав относительно объявленных акций должны быть зарегистрированы ДО подачи документов для гос.регистрации выпуска.
Изменения же в устав по итогам размещения акций (увеличенный УК) регистрируются на основании решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска - п.2 ст.12 ФЗ "Об АО". Каких-либо спец.решений о внесении изменений в устав в этом случае принимать не нужно.
Так что для всех этих вопросов достаточно одного собрания.

 

[Демьян77]

Ребят, если я правильно понял, то в протоколе советом директоров будут озвучены следующие вопросы повестки дня:
1. Увеличение УК путем
2. О способе размещения: путем закрытой подписки.
3. Способ увеличения УК: путем размещения дополнительных акций)
4. Количество размещаемых дополнительных акций.
5. Цена размещения дополнительных акций.
6. Форма оплаты дополнительных акций.
7. Внесение изменений в Устав Общества, касающихся количества обьявленных акций.
8. Внесение изменений в Устав Общества, касающихся возложение полномочий по принятию решения об увеличении УК на СД.
9. Утверждение новой редакции №__ Устава Общества.

Посмотрите, пожалуйста, все верно, ничего не забыл или какие-то вопросы можно объединить?

Также хотел уточнить. После размещения акций и регистрации отчета в МИ ФНС №46 подается:
- 13001 (рекомендованная)
- госпошлина
- сам Устав в соответствующей редакции
- Копия отчета о размещении и Решения ФСФР о регистрации доп. выпуска
- Протокол ОСА об увеличении, который был на момент внесения первых изменений (объявленные акции)

Устав (следующая редакция) ведь должен быть утвержден ОСА, для чего получается есть необходимость опять проходить путь по подготовке к собранию. И это все, только, чтобы утвердить следующую редакцию Устава.???

Помогите понять, очень нужно?

 

[002]

Ребят, если я правильно понял, то в протоколе советом директоров будут озвучены следующие вопросы повестки дня:
1. Увеличение УК путем
2. О способе размещения: путем закрытой подписки.
3. Способ увеличения УК: путем размещения дополнительных акций)
4. Количество размещаемых дополнительных акций.
5. Цена размещения дополнительных акций.
6. Форма оплаты дополнительных акций.
7. Внесение изменений в Устав Общества, касающихся количества обьявленных акций.
8. Внесение изменений в Устав Общества, касающихся возложение полномочий по принятию решения об увеличении УК на СД.
9. Утверждение новой редакции №__ Устава Общества.

1. Вопросы 2, 3, 4, 5, 6 решаются в рамках одного вопроса - увеличение уставного капитала.
2. Вопрос 8 - это что вообще?

Также хотел уточнить. После размещения акций и регистрации отчета в МИ ФНС №46 подается:
- 13001 (рекомендованная)
- госпошлина
- сам Устав в соответствующей редакции
- Копия отчета о размещении и Решения ФСФР о регистрации доп. выпуска
- Протокол ОСА об увеличении, который был на момент внесения первых изменений (объявленные акции)

Все так, только форма утвержденная, а не рекомендованная. И Вы сначала выпуск зарегистрируйте - зачем бежать впереди паровоза? Может пока Вы будете выпуск регить и размещаться законодательство 100 раз поменяется.

Устав (следующая редакция) ведь должен быть утвержден ОСА, для чего получается есть необходимость опять проходить путь по подготовке к собранию. И это все, только, чтобы утвердить следующую редакцию Устава.???

Вам же дали ссылку на соответствующую статью - что там непонятного? Сделайте без новой редакции - только изменения по УК и кол-ву объявленных.

 

[Демьян77]

Спасибо за толкование, голова просто уже кругом идет. Дело в том, что клиент хочет новый устав, а, насколько я знаю, последний должен быть утвержден, поэтому меня и парит еще один внеочередной созыв, ведь кто-то должен утвердить. А по поводу возложения полномочий по принятию решения увеличения УК, это ход на будущее, т.к. целая тягомотина собирать собрание, бюллетени, уведомления, хотя у нас их всего около 130 персон.

 

[002]

А по поводу возложения полномочий по принятию решения увеличения УК, это ход на будущее, т.к. целая тягомотина собирать собрание, бюллетени, уведомления, хотя у нас их всего около 130 персон.

Я Вас, наверное, слегка разочарую, но в некоторых случаях вопрос об увеличении УК (к примеру путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке или путем увеличения номинальной стоимости акций) не может передаваться на рассмотрение СД, поскольку относится к исключительной компетенции ОСА.
Так что прежде чем относить данный вопрос к компетенции СД внимательно ознакомьтесь с ФЗ "Об АО" - в каких случаях СД может принимать решение об увеличении УК, а в каких нет.
Плюс к этому желание изменить компетенцию какого-либо органа управления реализуется через вопрос "Внесение изменений в устав" или "Утверждение устава в новой редакции". Формулировка вопроса повестки дня, указанная Вами, не имет права на существование (незачем каждое изменение в устав вносить путем рассмотрения и принятия решения по отдельному вопросу).

 

[112]

ПОДСЧЕТ ЦЕЛОГО ЧИСЛА АКЦИЙ ПРИ ДОП.ВЫПУСКЕ

Помогите советом. просмотрел ветку, но ответа не нашел.
При доп выпуске акций по закрытой подписке акции размещаются среди всех акционеров, с предоставлением возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Максимальное количество акций, которое может быть приобретено каждым акционером определяется по стандартной формуле X=Y х ( N доп.акций/ N акций).
Но при этом возникают дробные акции. Каков порядок округления и как отразить порядок подсчета целого числа акций в решении о доп выпуске?

 

[002]

Re: ПОДСЧЕТ ЦЕЛОГО ЧИСЛА АКЦИЙ ПРИ ДОП.ВЫПУСКЕ

Но при этом возникают дробные акции. Каков порядок округления и как отразить порядок подсчета целого числа акций в решении о доп выпуске?

Если при этом возникают дробные акции, значит у акционеров нет возможности приобрести целое число акций - это очевидно. А если Вы хотите, чтобы такая возможность была, то нужно размещать количество, предоставляющее акционерам такую возможность..

 

[112]

Re: ПОДСЧЕТ ЦЕЛОГО ЧИСЛА АКЦИЙ ПРИ ДОП.ВЫПУСКЕ

Если при этом возникают дробные акции, значит у акционеров нет возможности приобрести целое число акций - это очевидно. А если Вы хотите, чтобы такая возможность была, то нужно размещать количество, предоставляющее акционерам такую возможность..

.

В том-то и проблема, что увеличили уставной капитал на некратное число акций, но уже провели ОСА и зарегистрировали изменения в устав.

так как ГОСА прошло со скрипом, внеочередное не желательно.
Есть какой-нибудь менее продолжительный и безболезненный выход?
Например, возможно ли проведение размещение в два этапа. на первом этапе - только целое число акций (округление в меньшую сторону), а на последующем целое число оставшихся акций разместить акционерам, имеющим бОльшую долю акций?

 

[002]

Re: ПОДСЧЕТ ЦЕЛОГО ЧИСЛА АКЦИЙ ПРИ ДОП.ВЫПУСКЕ

.

В том-то и проблема, что увеличили уставной капитал на некратное число акций, но уже провели ОСА и зарегистрировали изменения в устав.

Вот Вам еще одна проблема - изменения в устав регистрируются только после гос.регистрации отчета об итогах выпуска. И ФСФР вас с таким уставом пошлет... исправлять величину УК.

так как ГОСА прошло со скрипом, внеочередное не желательно.
Есть какой-нибудь менее продолжительный и безболезненный выход?
Например, возможно ли проведение размещение в два этапа. на первом этапе - только целое число акций (округление в меньшую сторону), а на последующем целое число оставшихся акций разместить акционерам, имеющим бОльшую долю акций?

Все зависит от того, какова формулировка принятого решения ОСА об увеличени УК. Выложите формулировку - поглядим.

 

[112]

Re: ПОДСЧЕТ ЦЕЛОГО ЧИСЛА АКЦИЙ ПРИ ДОП.ВЫПУСКЕ

Вот Вам еще одна проблема - изменения в устав регистрируются только после гос.регистрации отчета об итогах выпуска. И ФСФР вас с таким уставом пошлет... исправлять величину УК.

Здесь нормально, зарегистрировали изменения только в части объявленных акций.

Все зависит от того, какова формулировка принятого решения ОСА об увеличени УК. Выложите формулировку - поглядим.

формулировка следующая:
"Увеличить уставный капитал Общества до ___ рублей путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве _____штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая из числа объявленных обыкновенных акций.
Принять следующий порядок размещения дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала:
«Дополнительные обыкновенные именные акции выпускаются в бездокументарной форме. Способ размещения акций – закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей акций – все акционеры Общества по данным реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, на котором принималось решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций (10.04.2012 г.) пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории.
Общий объем дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций, подлежащих размещению составляет _____ штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая..."
Далее был определен порядок размещения, одобрены сделки с заинтересованностью при приобретении акций на всю сумму эмиссии.

Конечно, надо было ограничиться указанием на способ размещения - закрытую подписку, а остальное решать сов. директоров, но имеем то, что имеем. и пытаемся найти выход пока безуспешно.
Внеочередное ОСА для увеличения количества объявленных акций и внесения соотв. изменений в устав не пройдет, поскольку кворума не будет по вопросу об одобрении сделок с заинтересованностью.

 

[002]

Re: ПОДСЧЕТ ЦЕЛОГО ЧИСЛА АКЦИЙ ПРИ ДОП.ВЫПУСКЕ

формулировка следующая:
"Увеличить уставный капитал Общества до ___ рублей путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве _____штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая из числа объявленных обыкновенных акций.
Принять следующий порядок размещения дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала:
«Дополнительные обыкновенные именные акции выпускаются в бездокументарной форме. Способ размещения акций – закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей акций – все акционеры Общества по данным реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, на котором принималось решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций (10.04.2012 г.) пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории.
Общий объем дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций, подлежащих размещению составляет _____ штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая..."
Далее был определен порядок размещения, одобрены сделки с заинтересованностью при приобретении акций на всю сумму эмиссии.

Я не вижу здесь никакого другого выхода, как немного видоизменить документы - убрать фразу о пропорциональном размещении и добавить преим.право. Но это чревато нехорошими последствиями с недоброжелательными акционерами. А в чем проблема с собранием?

Добавлено через 2 минуты 27 секунд

Конечно, надо было ограничиться указанием на способ размещения - закрытую подписку, а остальное решать сов. директоров,

Конечно же, именно так и надо было сделать, чтобы.. получить отказ ФСФР. Вы меня извините, но кто там у вас этой эмиссией занимется? Он вообще знает, что делает?

 

[suhbk1]

Коллеги, попинайте пжст протокол, к чему ФСФРовцы могут придраться:

ПРОТОКОЛ № 1
внеочередного Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества
«РОМАШКА» (далее – «Общество»)

г. Москва 1 ноября 2012 г.

Место проведения собрания: 11111, г. Москва, Кремль
Время начала регистрации акционеров 10-00;
Время окончания регистрации акционеров 10-30;
Время начала проведения собрания: 10-35;
Время окончания проведения собрания: 11-00.

Присутствовали:

1. ФИО1 - владеет 80 (Восьмьюдесятью) процентами голосующих акций Общества;
2. ФИО2 - владеет 20 (Двадцатью) процентами голосующих акций Общества;

Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании – 1 ноября 2012 г.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать во внеочередном Общем собрании акционеров – 100%.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявших участие во внеочередном Общем собрании по вопросам повестки дня – 100%.
Кворум для проведения внеочередного Общего собрания акционеров имеется.

Председателем собрания единогласно избран ФИО1;
Секретарем собрания единогласно избран ФИО2.

Повестка дня:

1. Об увеличении уставного капитала Общества путем дополнительного выпуска и размещения дополнительных акций.

По первому вопросу повестки дня слушали ФИО1, который предложил:

Увеличить уставный капитал Общества путем дополнительного выпуска и размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 800 (четыре тысячи восемьсот) штук, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей каждая, на общую сумму 24 000 000 (двадцать четыре миллиона) рублей, на следующих основных условиях:

1) Способ размещения – закрытая подписка среди всех акционеров Общества по состоянию реестра акционеров на 1 ноября 2012 г.;
2) Цена размещения одной дополнительной акции определена Советом директоров Общества (Протокол № 1 от 26.10.2012) и составляет – 5 000 (пять тысяч рублей) 00 копеек;
3) Форма оплаты дополнительных акций – денежными средствами в наличном порядке в кассу Общества.


Голосовали – «ЗА» единогласно.

Решили:

Увеличить уставный капитал Общества путем дополнительного выпуска и размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 800 (четыре тысячи восемьсот) штук, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей каждая, на общую сумму 24 000 000 (двадцать четыре миллиона) рублей, на следующих основных условиях:

1) Способ размещения – закрытая подписка среди всех акционеров Общества по состоянию реестра акционеров на 1 ноября 2012 г.;
2) Цена размещения одной дополнительной акции определена Советом директоров Общества (Протокол № 1 от 26.10.2012) и составляет – 5 000 (пять тысяч рублей) 00 копеек;
3) Форма оплаты дополнительных акций – денежными средствами в наличном порядке в кассу Общества.

Решения по всем вопросам повестки дня приняты, повестка дня исчерпана.





Председатель собрания __________________________ ФИО1

Секретарь собрания __________________________ФИО2