Регистрация Решения о дополнительном выпуске.

[Commersant]

Добрый День! Возникла следующая проблема. Производим регистрацию дополнительного выпуска акций (ЗАО) - закрытая подписка, оплата денежными средствами. Проблема следующая внесли в УК денежную сумму на которую увеличиваем УК, а надо вносить после утверждения решения, если допустим щас не прикладывать данную справку, а сделать справку от общества со старой суммой а потом после утверждения решения приложить справку из банка об увеличении УК и справку от общества с новой суммой УК? так пройдет? и как вообще это объяснить ФСФР или может есть другие варианты?

 

[002]

Добрый День! Возникла следующая проблема. Производим регистрацию дополнительного выпуска акций (ЗАО) - закрытая подписка, оплата денежными средствами. Проблема следующая внесли в УК денежную сумму на которую увеличиваем УК, а надо вносить после утверждения решения, если допустим щас не прикладывать данную справку, а сделать справку от общества со старой суммой а потом после утверждения решения приложить справку из банка об увеличении УК и справку от общества с новой суммой УК? так пройдет? и как вообще это объяснить ФСФР или может есть другие варианты?

Вы под "утверждением решения" что имеете ввиду:
1. Утверждение Решения о выпуске ценнных бумаг уполномоченным органом управления эмитента (советом директоров/общим собранием акционеров в случае отсутствия совета директоров) - действие, которое осуществляется до даты подачи документов на гос.регистрацию выпуска цб;
2. Государсвтенную регистрацию доп.выпуска акций в ФСФР.

 

[Commersant]

Государсвтенную регистрацию доп.выпуска акций в ФСФР

 

[002]

Государсвтенную регистрацию доп.выпуска акций в ФСФР

Оформите внесенную сумму, как заем или другое обязательство и сделайте оплату зачетом.

 

[Commersant]

Оформите внесенную сумму, как заем или другое обязательство и сделайте оплату зачетом.

Спасибо!

 

[illicit]

Только осторожнее с зачетом (ФСФР его не очень любит): есть разъяснение о том, что оплату акций зачетом нужно предусматривать в решении о размещении.

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО

ОБ ОПЛАТЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ,
РАЗМЕЩАЕМЫХ ПОСРЕДСТВОМ ЗАКРЫТОЙ ПОДПИСКИ, ПУТЕМ ЗАЧЕТА
ДЕНЕЖНЫХ ТРЕБОВАНИЙ К АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ

Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций" (далее - Федеральный закон N 352-ФЗ) внесены изменения в пункт 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 352-ФЗ) не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций акционерного общества. При этом оплата размещаемых акционерным обществом дополнительных акций путем зачета требований к акционерному обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
Случай, в котором допускается оплата размещаемых акционерным обществом дополнительных акций путем зачета требований к акционерному обществу, предусмотрен пунктом 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона N 352-ФЗ). Так, оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Таким образом, зачет является способом прекращения взаимных обязательств сторон, а условиями применения зачета являются наличие у сторон встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил либо срок которых не указан или определен моментом востребования, и заявление о зачете одной из сторон.
Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" при оплате дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, допускается зачет не любых, а только денежных требований к акционерному обществу, акционерное общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование - т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций деньгами. Иными словами, если в общем случае оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (пункт 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах"), то для применения зачета оплата дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, должна осуществляться деньгами. Необходимо учитывать, что форма оплаты дополнительных акций при их размещении определяется решением об их размещении, т.е. решением общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения его дополнительных акций посредством закрытой подписки (пункт 3 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах"). При этом в решении о размещении дополнительных акций, предусматривающем денежную форму их оплаты, должно содержаться указание на возможность оплаты таких дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу. При отсутствии такого указания оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу не допускается (пункт 6.1.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н).
Согласно позиции, изложенной в пункте 18 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, доведенного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65, заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока. С учетом изложенного обязательство приобретателя (первого владельца) по оплате дополнительных акций деньгами и встречное денежное обязательство акционерного общества, предусматривающие срок их исполнения или содержащие условия, позволяющие определить этот срок (пункт 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации), могут быть прекращены зачетом, и, соответственно, заявление о таком зачете может быть сделано только после наступления срока исполнения указанных обязательств.
Следует отметить, что общее правило пункта 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" не запрещает оплачивать дополнительные акции акционерного общества, размещаемые посредством подписки, имущественными правами, которые представляют собой требования к самому акционерному обществу, а также облигациями и векселями этого акционерного общества. При этом после осуществления такой оплаты соответствующие обязательства акционерного общества будут прекращаться совпадением должника и кредитора в одном лице (статья 413 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем такой способ прекращения обязательств не является зачетом в смысле статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи для осуществления такой оплаты не требуется соблюдение условий применения зачета, предусмотренных статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, но должны соблюдаться требования пункта 3 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части денежной оценки имущества, вносимого в оплату размещаемых дополнительных акций.

В.Д.МИЛОВИДОВ

(Хотя письмо это не было опубликовано)

 

[002]

(Хотя письмо это не было опубликовано)

Письмо НЕ является нормативным правовым актом, поэтому ни в какой публикации, естественно, не нуждается. Любое письмо всегда носит рекомендательный характер и по сути представляет из себя что-то вроде коментариев/разъяснений действующего законодательства.

 

[illicit]

Письмо НЕ является нормативным правовым актом, поэтому ни в какой публикации, естественно, не нуждается. Любое письмо всегда носит рекомендательный характер и по сути представляет из себя что-то вроде коментариев/разъяснений действующего законодательства.

Спасибо за разъяснение!

 

[Сашасан]

illicit вы правильно привели это письмо, не думайте о том рекомендательно оно или обязательно, опубликовано не опубликовано, это не важно для вас, просто тупо исполняйте особенно то, что там выделено жирным и все будет отлично. Если правильно все оформите спокойно все зарегят, просят прописать возможность зачета в решении собрания о размещении ну и прописывайте. И все будет хорошо, так именно и делал, проходило и не было вопросов любят не любят. У них только один вопрос можно или нельзя. Раньше было нельзя по закону а сейчас можно, если все аккуратненько сделать.
А по существу вопроса, поставленного топикстартером, хороший и вполне осуществимый совет 002 насчет ранее внесенные средства нужно вернуть и оформить их возврат со стороны эмитента как долг и забыть за что они внесены, главное что должен вернуть, зафиксировать этот долг где нибудь например в акте сверки. И потом провести зачет оплаты за новые дополнительно размещаемые зарегистрированные акции за задолженность эмитента перед приобретателем.
А можно, особенно если у вас физ. лица и не заморачиваться с зачетом, а в один день типа принять приходником деньги в кассу и тут же списать эти деньги расходником на возврат за старые долги. Расходник ФСФР не показывать а приходник тоже не показывать, но в справке об оплате установленной формы на этапе отчета приходники в оплату за акции отразить. Так собственно и делалось раньше до разрешения производить зачет, так можно и сейчас делать. Так что выбирайте как вам удобнее и от этого исходите.

 

[illicit]

Сашасан, это конечно так, что надо исполнять как они в письмах своих пишут. Просто вдруг кто-то уж очень посудиться любит
По-моему, суды еще не высказывались о правомерности требовать, чтобы зачет был указан в решении о размещении.

 

[Сашасан]

в законе сказано что в решении о размещении должна содержать форма оплаты акций. Зачет это тоже как бы форма оплаты (например другие формы - деньгами , валютой каким либо имуществом). Так что с их стороны к этому зацепка есть, она и прослеживается в этом письме

 

[illicit]

да.. в п. 6.1.2. Стандартов они также внесли такую поправочку.
значит, надо предусматривать.

 

[Артемова]

Коллеги! Подскажите пожалуйста, у нас следующая ситуация. 3 акционера физ. лица, закрытая подписка. 1 этап прошли (ФСФР). В решении указали, что акции оплачиваются безналичной формой расчетов, платежными поручениями.
Сейчас настало время регистрировать отчет и возникает такой момент, акционеры внесли деньги на счет организации одним документом и им вадали 1 квитанцию на взнос в уставный капитал. Вопрос: что нам сейчас написать в справке в графе - название и реквизиты документа? Не будет ли у нас противоречия между оплатой доп. взноса безналичной формой платежными поручениями и фактической оплатой по 1 квитанции 3 акционерами? Буду очень благодарна за помощь.

 

[Сашасан]

конечно будет раз у вас в решении написано что только безналичная форма расчетов и наверное еще и указано было что расчет платежным поручением.

 

[Малыш]

Можно подать как есть и написать либо сразу либо после приостановки если это всплывет письмо с объяснением причин оплаты одной квитанцией. У меня как-то была оплата закрытой подписки недвижимостью (помещением в здании) о чем и писалось в решении, а после регистрации решения заказчики для удобства разбили помещение на несколько небольших. Была приостановка написал объяснительное письмо и мне все зарегистрировали.

 

[Артемова]

А подскажите пожалуйста может быть мне за место квитанции написать платежное поручение № 1 и указать это основание у всех 3 акционеров (все 3 акционера физ. лица). Единственное у меня в этом случае получиться, что № п.п. за оплату гос. пошлины будет № 35, а здесь № 1. Либо в справке просто написать платежное поручение без номера от 03.01.2012 г. у всех трех акционеров. Уж очень не хочется ждать приостановки.

 

[Сашасан]

А подскажите пожалуйста может быть мне за место квитанции написать платежное поручение № 1 и указать это основание у всех 3 акционеров (все 3 акционера физ. лица). Единственное у меня в этом случае получиться, что № п.п. за оплату гос. пошлины будет № 35, а здесь № 1. Либо в справке просто написать платежное поручение без номера от 03.01.2012 г. у всех трех акционеров. Уж очень не хочется ждать приостановки.

самый лучший вариант. только смотрите чтобы даты были соответствующие номера вообщем-то не важны. платежки должны быть каким-то образом от физиком. Хотя сами платежки вы туда не представляете и копии их тоже, только пишите все данные документов в справке. Раз у вас в решении о доп. выпуске написано оплата безналичная перечислением на счет платежными поручениями вот и обеспечьте это. А за все остальное могут и не приостановку сделать (это ерунда само по себе и в ней ничего страшного нет значит все можно устранить раз ее дают), но ведь могут сходу без разговоров отказать посчитав что причины неустранимы (вы пишите что оплатили наличными по квитанции приходных ордеров или ордера а сами должны были оплатить платежными поручениями. Только по идее от каждого акционера по платежному поручению где плательщик сам акционер, а то точно нарветесь на сто вопросов почему так и требований объяснить что-нибудь

 

[Артемова]

Спасибо Вам большое за содействие.
Приняла решение написать следующим образом:
Иванов Иван Иванович - платежное поручение № 1 от 12.03.2011 г.
Иванов Петр Иванович - платежное поручение № 1 от 12.03.2011 г.
Иванов Сергей Иванович - платежное поручение № 1 от 12.03.2011 г.

По логике вещей они ведь могут оплатить в один день и у каждого это будет платежное поручение № 1 (поскольку каждый "типа" оплачивает со своего счета) либо так лучше не писать?

 

[Сашасан]

в один день в разные дни с одинаковым номером с разными номерами не важно. Главное что каждый платит сам за себя и в сроки установленные решением о выпуске (там где речь идет о сроках начала и конца). и чтобы эти платежки по датам не противоречили датам начала и конца размещения. А сами платежки при отсутствии тех или иных осложнений и искусственно ошибочно созданных противоречий с вас никто никогда не спросит. Главное правильно заполнить справку об оплате ценных бумаг