выделение ЗАО из ЗАО

[Den13]

Добрый день, дамы и господа! В настоящий момент впервые столкнулся с реорганизацией ЗАО в виде выделения. Ситуация такова, есть ЗАО с 8 акционерами, 1 акционер хочет выйти и ему предложили провести реорганизацию в форме выделения, где во вновь созданном ЗАО он будет единственным акционером со 100% акций (УК создаваемого ЗАО будет за счет недвижимого имущества реорганизуемого ЗАО). Подскажите пожалуйста, возможен ли такой способ выделения, либо как можно поступить в данной ситуации? Заранее благодарен.

Добавлено через 1 минуту 35 секунд
Чуть не забыл. Клиент говорит, что ему не совсем понятна процедура конвертации и он хотел бы ее избежать.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

Den13, ну если ук выделяемого ЗАО будет формировацца, например, за счет нераспределенной прибыли основного общества, то и конвертация никакая не потребуется. Это раз

При выделении ационерами выделяемого общества становяцца все акционеры основного - это стандарты эимсии.
Если сделать как вы хотите, это будет нарушением. Потом эмиссию акций выделяемого хрен зарегистрируете

Добавлено через 34 секунды
это во-вторых))

 

[2VSH]

- выделение ЗАО из ЗАО
- в реорганизуемом ЗАО 2 акционера
- ук реорганизуемого ЗАО - 10 000 р
- способ размещения акций именных обыкновенных бездокументарных нового ЗАО - распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества
- оплата акций - денежными средствами по их номинальной стоимости в полном размере не позднее трех месяцев со дня государственной регистрации нового Общества
- формирование уставного капитала нового Общества - за счет собственных средств (части нераспределенной прибыли) реорганизуемого Общества, из которого осуществляется выделение

ВОПРОС:
1. Кто может быть учредителем выделившегося ЗАО?
2. Все ли акционеры реорганизуемого ЗАО должны быть учредителями выделившегося ЗАО?
3. Как распределяются акции между учредителями реорганизуемого ЗАО? В той же пропорции, что и в реорганизуемом ЗАО? Почему?
4. Какой должна быть величина уставного капитала нового ЗАО?

 

[снеговик]

- оплата акций - денежными средствами по их номинальной стоимости в полном размере не позднее трех месяцев со дня государственной регистрации нового Общества

это не так, "оплачиваются" они еще до рео. Точнее они совсем не оплачиваются, это же не первичка. УК формирется - это да. Источники его формирования см в законе об АО.

Добавлено через 49 секунд

Кто может быть учредителем выделившегося ЗАО

само реорганизуемое общество либо все акционеры реоганизуемого

Добавлено через 6 минут 48 секунд
2. уже ответил, да-все.
3. в той же пропорции. читайте стандарты эмиссии, раздел реорганизация
4. не понял вопрос, минимальный ук для ЗАО - 10 тыр. а уж максималный, это как определите. но не больше размера ЧА, передаваемых этому ЗАО

 

[2VSH]

это не так, "оплачиваются" они еще до рео. Точнее они совсем не оплачиваются, это же не первичка. УК формирется - это да. Источники его формирования см в законе об АО.

Добавлено через 49 секунд

само реорганизуемое общество либо все акционеры реоганизуемого

Добавлено через 6 минут 48 секунд
2. уже ответил, да-все.
3. в той же пропорции. читайте стандарты эмиссии, раздел реорганизация
4. не понял вопрос, минимальный ук для ЗАО - 10 тыр. а уж максималный, это как определите. но не больше размера ЧА, передаваемых этому ЗАО

Уважаемый Снеговик, сдается мне, что я чудовищно наколбасил в своем протоколе )) Не сочтите за наглость - посмотрите, пожалуйста, его... А то нарегистрирую фигни всякой, а потом на этом же форуме буду спрашивать как да что поправить )) Думаю этот протокол (с Вашими правками) в последующем и прочим форумчанам полезен будет.

 

[снеговик]

2VSH, кросавчег!
Меня ничо не насторожило в протоколе.
Про реестр акционеров кстати вообще не упоминаю.

Про порядок и условия пишу так:
СЛУШАЛИ: Определение порядка и условий выделения.

ПОСТАНОВИЛИ: 1. Определить порядок и условия проведения выделения в соответствии с нормами ст.ст. 57 – 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст 15,19 Федерального закона от 24.11.1995г. № 208-ФЗ (в ред. от 19.07.2009г.) «Об акционерных обществах», соответствующими положениями Устава Реорганизуемого общества;
2. Сформировать уставный капитал Создаваемого общества за счет денежных средств Реорганизуемого общества (нераспределенной прибыли) в размере 100 000 (Сто тысяч рублей) в соответствии с разделительным балансом.

 

[2VSH]

Благодарю, Снеговик! Дополнил протокол )) Мне главное, что у тебя, как я понял, отсутствуют претензии по абзацу:
"Способ размещения акций именных обыкновенных бездокументарных нового Общества - распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества. в количестве, пропорциональном количеству акций, принадлежащих этим акционерам в реорганизуемом обществе. Срок размещения акций именных обыкновенных бездокументарных нового Общества - дата государственной регистрации нового Общества как юридического лица. . Форма расчетов - безналичная: внесение денежных средств на расчетный счет акционерного общества через кассу банка. Формирование уставного капитала нового Общества производится за счет собственных средств (части нераспределенной прибыли) реорганизуемого Общества, из которого осуществляется выделение, что предусмотрено п. 8.3.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 25.01.2007 № 07-4/пз-н."
А то х.з. че ФСФРу и налоговикам нужно... у меня это первая РЕО... волнительная, но приятная ))

Добавлено через 68 часов 12 минут 4 секунды
снеговик, довел до сведения начальства проекты документов. Они возжелали проработать этот же вопрос в ключе "приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения". Скажите, принципиально чем-то отличается "распределение акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения" от "приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения", или в протоколе достаточно будет формулировки соответствующие поменять, а все остальное (типа: формирование ук за счет собственных средств (части нераспределенной прибыли) реорганизуемого Общества, из которого осуществляется выделение; срок размещения акций - день государственной регистрации нового Общества) оставить?????

Добавлено через 68 часов 12 минут 52 секунды
и еще вопросец: и в первом и во втором случае нужно отчет об итогах выпуска утверждать??? че-то я и забыл про него ))

 

[снеговик]

отсутствуют претензии по абзацу:

отсутствуют

Форма расчетов - безналичная: внесение денежных средств на расчетный счет акционерного общества через кассу банка.

вот тут как-то не совсем правильно, мне кажется. уставник ведь формируется за счет не распределенной прибыли
ИМХО, эту фразу лучше вообще выкинуть.

насчет акционеров я прям четко пишу:
иванову - столько
петрову - столько.
Если единственным акционером выделенного общества будет реорганизуемое, то прям про это и пишите

и в первом и во втором случае нужно отчет об итогах выпуска утверждать??? че-то я и забыл про него ))

и решение о выпуске и отчот - все нужно утверждать.
Только утверждаться они будут уже другими решениями, после реги создания выделенного общества

 

[2VSH]

Спасибо, Снеговик! Я, честно говоря, так же думал, как Вы написали, просто проверить хотел, что мысли сходятся ))

 

[снеговик]

2VSH, там для спасибы есть кнопка специальная.

 

[Katrinluk]

Господа регистраторы, с избитым вопросом хочу обратиться. В нескольких темах по выделению говорите, что распределение акций среди акционеров по понятиям ФСФР значит среди всех старых акционеров и с сохранением пропорций. Может все-таки кто-нибудь имеет положительную практику выделения, когда, например из 3 акционеров,только один попадает в новое ЗАО по общему, естессно, согласию. Кто-то писал, что собирается так сделать, но по результатам так и не отписался. И еще, интересно, в Мск и в СПб, например, ФСФР одинаковые решения принимает или в СПб могут пропустить? Заранее спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

в СПб могут пропустить

только если документы будут рассматравать 1 января, в 8.00 утра. бухие и накуренные

В остальных случаях ребята в ФСФР врят-ли пропустят такое рео

 

[Katrinluk]

Это прискорбно. Пойти что ли принести им пару плюшек)))

 

[Annik]

Здравствуйте. Скажите, пожалуйста, нужно ли подавать документы на регистрацию в тер. учреждении ЦБ, если

мы выделяем ЗАО из кредитной организации (банка)?

 

[снеговик]

ага, стандарты эмиссиии обязывают