решения ед.акционера vs протоколы общих собраний участников

[Шустрая_Эстонка]

такой вопрос возник: ООО, состоящее из двух участников физиков, является единственным акционером ЗАО, соотвественно все решения по жизнедеятельности ЗАО принимаются ООО в лице ген.директора, но порывшись в документах, увидела еще и протоколы общих собраний участников ООО по тем же вопросам, что и в решениях.
Вот думаю, на каком основании проводятся такие собрания и что по юридической силе круче: протоколы участников ООО или решения ООО как единственного акционера?????Логично предположить, что решения все-таки круче, но тогда зачем нужны протоколы???? налицо какой-то юридический коллапс

 

[dmb]

Что за вопросы-то?

 

[Катарина357]

Никакого коллппса нет. Повестка дня общего собрания акционеров (и тематика решений единственного акционера - в вашем случае) строго определяется законом об АО. Повестка дня общего собрания участников ООО строго определяется законом об ООО. Поэтому, вероятней всего, налицо часто встречающаяся в нашей стране незаконная ситуация: решения принимаются по вопросам, не предусмотренным законодательством для соответствующих органов управления, поэтому и возникают вопросы о конфликте этих решений. Скорее всего, часть этих решений/протоколов можно смело опустить на дно мусорной корзины без нанесения ущерба человечеству. Но для пущей точности приведите пример какого-либо из ваших "коллапсов", чтобы наверняка можно было сказать, что выкинуть, а что оставить.

 

[Шустрая_Эстонка]

ну например:

Протокол № 1 общего собрания участников ООО "Ромашка"​

Повестка дня:
1. Смена Генерального директора ЗАО "Рога и копыта"
Были единогласно приняты следующие решения:
1. Снять с должности ген. директора ЗАО "Рога и копыта" Иванова.
2. Назначить на должность ген.директора ЗАО "Рога и копыта" Петрова.

Решение № 1 единственного акционера ЗАО "Рога и копыта"​

Единственный учредитель и акционер ООО "Ромашка" в лице генерального директора Сидорова С.С., действующего на основании устава, принял решение о нижеследующем:
1. Снять с должности ген. директора ЗАО "Рога и копыта" Иванова.
2. Назначить на должность ген.директора ЗАО "Рога и копыта" Петрова.

получается, что каждый раз принимая какое-то решение по ЗАО, ед. акционер ООО "Ромашка" должно проводить общее собрание своих участников? или достаточно его решения без такого собрания?

 

[Катарина357]

Общее собрание участников ООО Ромашка не вправе принимать никаких решений касательно смены ЕИО ЗАО Рога и Копыта.
Одобрение крупных сделок/сделок с заинтересованностью ЗАО акционером ЗАО производится законным представителем акционера ЗАО - гендиректором ООО Ромашка.
Одобрение сделок дочернего общества не является крупной сделкой/сделкой с заинтересованностью для ООО Ромашка. Поэтому решения его участников касательно сделок ЗАО никакой юридической силы не имеют. Если по каким-то видам сделок ЗАО участники ООО хотят обязать директора ООО получать их инструкции по одобрению/неодобрению сделок ЗАО, это нужно вносить в Устав ООО.
Вообще подобная дискуссия уже велась на Регфоруме, например, здесь:
https://regforum.ru/showthread.php?t=59509

Советую изучить.