Добрый день! Нужна помощь профессионалов. В ЗАО УК 20тыс.руб., а чистые активы в минусе на 2 миллиона. Хотим выйти в срочном порядке из минуса. Как это лучше сделать? В зао 3 физика, имеют практически равные доли. Третьих лиц никто не хочет. В ооо эту задачу можно решить путем вклада в имущество, а вот с такой ситуацией в зао сталкиваюсь впервые. Может увеличение ук?..тогда как правильно это сделать за счет акционеров? Буду благодарна на ссылки в законодательстве при ответах.
Увеличение УК (в ЗАО)
- Автор темы sdhgjh
- Дата начала
Второй год, на третий должна быть ликвидация, чего хотим как раз-таки избежать. Да и вообще привести в норму всё и спокойно работать. Наследство от прошлых акционеров, так сказать.
Ну через увеличение УК не получится ЧА увеличить. Так что ищите другие способы приведения ЧА в порядок. И это больше финансовый вопрос, нежели юридический.
Ну минус как-то можно же закрыть?..должен же быть способ... Тем более, что минус больше, чем ук...Здесь юристам тоже приходится думать, иначе ликвидировать придется..((
А за счет "внесения доп вкладов" акционерами можно? Вот как я это вижу, поправьте, если неправа:
Путем размещения доп акций закрытой подпиской и в решении ВОСА прописать, увеличение ук до 2,5 миллионов (т.е. минус закрываем) рублей за счет внесения доп.вкладов акционеров непропорционально долям и прописать, что два акционера вносят основную сумму, а третий либо вообще ничего не вносит и его доля размывается, либо вносит копейки.
А за счет "внесения доп вкладов" акционерами можно? Вот как я это вижу, поправьте, если неправа:
Путем размещения доп акций закрытой подпиской и в решении ВОСА прописать, увеличение ук до 2,5 миллионов (т.е. минус закрываем) рублей за счет внесения доп.вкладов акционеров непропорционально долям и прописать, что два акционера вносят основную сумму, а третий либо вообще ничего не вносит и его доля размывается, либо вносит копейки.
Конечно же можно. Путем совершения различных сделок, к примеру, между "своими" структурами (если таковые имеются), займы там, дарения, покупки/продажи активов и их последующие оценки и т.п. - все зависит от возможностей конкретного юр.лица. И это все-таки вопрос для финансистов (юристы могут оценить риски и проблемы налогообложения).
Во-первых (и в последних), Вам никто не зарегистрирует выпуск акций для увеличения УК при минусовых ЧА. Поэтому эту тему можете сразу закрыть для себя.
Во-вторых, само по себе увеличение УК никак не повлияет на размер ЧА, поскольку при расчете ЧА с новым УК будет приниматься этот самый новый размер УК (т.е. его увеличенная цифра). Помочь это может только в случае, если акции будут размещаться по цене больше номинала.
Svetlanochka
Местный
Svetlanochka
Местный
Согласно пп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) передающей организации.
При этом полученное имущество не признается доходом для целей налогообложения только в том случае, если в течение одного года со дня его получения указанное имущество (за исключением денежных средств) не передается третьим лицам.
Таким образом, в целях пп. 11 п. 1 ст. 251 Кодекса полученные денежные средства не признаются у получающей организации доходом при налогообложении прибыли вне зависимости от того, переданы они третьим лицам в течение одного года со дня их получения или нет.
Примерно то же самое в отношении НДС.
У каждого равные практически доли, 33% с копейками (( Но у меня были мысли насчет того, чтобы один продал второму свою долю, тот внес бы вклад на развитие Общества и потом продал бы обратно. Поправьте, если что не так пишу. Поэтому, если Вы мне распишите поподробнее эту процедуру, может действительно это будет выходом из ситуации...Регистраций,как я понимаю, никаких не нужно будет проводить, ну только по реестру и фсфр уведомить акционерам. Это будет как взнос на развитие компании? или как правильно оформить? одобрение Воса нужно?
Svetlanochka
Местный
В принципе, это может быть выходом. Все правильно пишите, логика тут такая:
1. к-п акций, так чтобы у 1 акционера было больше 50%. Проводятся записи по реестру. ФСФР при смене акционеров уведомлять не надо. Если уставом нет доп.ограничений, то ВОСА на продажу акций не созываем.
2. акционер, у которого больше 50% оказывает безвозмездную помощь АО.
3. меняете обратно долю по процедуре как в п. 1
Помочь это может только в случае, если акции будут размещаться по цене больше номинала.[/QUOTE]
А это может быть выходом? При закрытой подписке акционеры могут купить по цене больше номинала?...тогда разница между вырученной от размещения доп акций денежной суммы и величиной реального прироста ук составит определенный эмиссионный доход Общества, который и пойдет на погашение ЧА, как считаете?
Добавлено через 4 минуты 27 секунд
Вот эта "безвозмездная помощь как-то напрягает...тоже думала, а не дарение ли это...
Вы сами проводили такое, если не секрет?
А это может быть выходом? При закрытой подписке акционеры могут купить по цене больше номинала?...тогда разница между вырученной от размещения доп акций денежной суммы и величиной реального прироста ук составит определенный эмиссионный доход Общества, который и пойдет на погашение ЧА, как считаете?
Добавлено через 4 минуты 27 секунд
Вот эта "безвозмездная помощь как-то напрягает...тоже думала, а не дарение ли это...
Вы сами проводили такое, если не секрет?
Svetlanochka
Местный
Да, у меня было ЗАО которое поднимало свои ЧА за счет безвозмездной помощи единственного акционера - иностранца. Налогов там нет, ссылки на НК я давала. + можете в Консультант+ пошерстеть практикой, ее полно по этому вопросу.
Добавлено через 2 минуты 17 секунд
Только весь вопрос в том - как срочно Вам это надо? Выпуск у вас займет минимум месяца 2-2,5. Это еще если вам РО ФСФР приостановку не сделает.
Добавлено через 2 минуты 17 секунд
Конечно могут. В протоколе СД цену акции определите выше номинала, утвердите параметры выпуска ЦБ на ОСА, а потом еще и в решении о доп.выпуске напишите что номинал условно 10 руб, а стоимость 1 ЦБ выпуска - 20 руб. Вот разница между 20 и 10 рублями пойдет на увеличение вашего ЧА.
Только весь вопрос в том - как срочно Вам это надо? Выпуск у вас займет минимум месяца 2-2,5. Это еще если вам РО ФСФР приостановку не сделает.
Спасибо огромное! как рас шерстю консультант по Вашим ссылкам!
Подскажите плиз какими документами оформляли эту "безвозмездную помощь"?Добавлено через 5 минут 52 секунды
Срочно надо... У нас нет СД...да и 002 написал, что фсфр не будет регить выпуск доп акций при минусовых чистых активах....можно конечно попробовать рискнуть...но вариант с безвозмездной помощью похоже самый выигрышный
Svetlanochka
Местный
sdhgjh, ну да. У Вас же уже второй год ЧА в минусе. При таких сроках выпуск не зарегят. Фосфору надо показывать "+"
Оформлять безвозмездную помощь надо договором.
Добавлено через 13 минут 5 секунд
кстати, чтобы не переоформлять акции с одного акционера на другого можно оформить все беспроцентным займом со сроком возврата "до востребования"
Тут правда риск, что когда-н акционер или наследники захотят получить мани бэк
правда если этот акционер - юрик, то тут риск, что за безвозмездный займ налоговая досчитает по 40 статье НК недополученных доходов...
Оформлять безвозмездную помощь надо договором.
Добавлено через 13 минут 5 секунд
кстати, чтобы не переоформлять акции с одного акционера на другого можно оформить все беспроцентным займом со сроком возврата "до востребования"
Тут правда риск, что когда-н акционер или наследники захотят получить мани бэк
правда если этот акционер - юрик, то тут риск, что за безвозмездный займ налоговая досчитает по 40 статье НК недополученных доходов...
sdhgjh,
кстати, чтобы не переоформлять акции с одного акционера на другого можно оформить все беспроцентным займом со сроком возврата "до востребования"
Тут правда риск, что когда-н акционер или наследники захотят получить мани бэк
правда если этот акционер - юрик, то тут риск, что за безвозмездный займ налоговая досчитает по 40 статье НК недополученных доходов...
Акционеры физики
а столько денег по-любому захотят "как-нибудь " получить обратно)))А беспроцентный займ Вы имеете ввиду от любого акционера (без разницы какая у него доля) Обществу?...наверное тоже неплохая идея...правда тут надо проконсультироваться с бухгалтерами, на какой счет занесется этот займ, потому что для Общества эти деньги всё равно будут как кредит, а значит определенный минус остается...
Svetlanochka
Местный
кстати, про оформление безвозмездной помощи можно почитать тут: https://regforum.ru/showthread.php?t=21794
А если беспроцентный займ:
Пункт 1 ст. 807 ГК РФ
По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа может быть процентным или беспроцентным. Данное условие должно быть прописано в договоре. Если в договоре отсутствует условие о размере процентов, их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Денежные средства, полученные по договору займа отражаются в бухучете
ДебетКредит 51 (50)66 (67)
В налоговом учете полученный заем не учитывается в составе доxодов:
Подпункт 10 п. 1 ст. 251 НК
При определении налоговой базы не учитываются следующие доходы: в виде средств или иного имущества, которые получены по договорам кредита или займа (иных аналогичных средств или иного имущества независимо от формы оформления заимствований, включая ценные бумаги по долговым обязательствам), а также средств или иного имущества, которые получены в счет погашения таких заимствований.
Полученный заем не отражается в доxодаx и в том случае, если организация применяет УСН (НК-346.15-1), ЕНВД (НК-346.26-4) или ЕСХН (НК-346.5-5).
Материальной выгоды у организации (при получении беспроцентного займа) не возникает (Письмо МФ РФ от 02.04.2007 № 03-11-04/2/78).
А если беспроцентный займ:
Пункт 1 ст. 807 ГК РФ
По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа может быть процентным или беспроцентным. Данное условие должно быть прописано в договоре. Если в договоре отсутствует условие о размере процентов, их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Денежные средства, полученные по договору займа отражаются в бухучете
ДебетКредит 51 (50)66 (67)
В налоговом учете полученный заем не учитывается в составе доxодов:
Подпункт 10 п. 1 ст. 251 НК
При определении налоговой базы не учитываются следующие доходы: в виде средств или иного имущества, которые получены по договорам кредита или займа (иных аналогичных средств или иного имущества независимо от формы оформления заимствований, включая ценные бумаги по долговым обязательствам), а также средств или иного имущества, которые получены в счет погашения таких заимствований.
Полученный заем не отражается в доxодаx и в том случае, если организация применяет УСН (НК-346.15-1), ЕНВД (НК-346.26-4) или ЕСХН (НК-346.5-5).
Материальной выгоды у организации (при получении беспроцентного займа) не возникает (Письмо МФ РФ от 02.04.2007 № 03-11-04/2/78).