Отказ в госрегистрации - участник слияния не регил эмиссию

[Indiaman]

Приветствую

Сегодня по почте получили отказ.
Сдавали еще 9.12.11.
Основание: Один из двух участников слияния не регистрировал первичную эмиссию акций.
Цитирую: "Выпуск акций одного из участников слияния не прошел госрегистрации. Таким образом, его акции ничтожны, следовательно, отсутствует объект гражданских прав, который может быть конвертирован в акции Эмитента".
Буду разбираться конечно, но похоже на бред. Как думаете?

 

[korolek]

Нет не бред.

Вы же пытаетесь конвертировать акции, которые не прошли гос.регистрацию.

А согласно ФЗ "О рынке ценных бумаг" п.1 стаья 27.6:

" Обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом".

 

[Indiaman]

Нет не бред.

Вы же пытаетесь конвертировать акции, которые не прошли гос.регистрацию.

А согласно ФЗ "О рынке ценных бумаг" п.1 стаья 27.6:

" Обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом".

Получается, что реорганизация незаконна.
Т.е. надо:
1. Через суд признавать слияние незаконным;
2. Получив решение арбитража внести запись в ЕГРЮЛ о том, что участники рео вновь действующие;
3. Регистрировать эмиссию;
4. Заново проводить слияние;
5. Регистрировать эмиссию образованного ЗАО.

В моем случае это не реально. Может кто знает обходной маневр. Помогите:sos:

Добавлено через 12 минут 41 секунду
Интересный вывод суда нашел в постановлении по делу №17АП-8448/2008-АК:
"Таким образом, при присоединении и конвертации не происходит смена собственника акций (субъекта отношений), меняется предмет собственности акционера (объект отношений). Гражданско-правовая сделка по конвертации акций, не направленная на переход права собственности на акции, не может относиться к сфере обращения, это один из видов размещения акций. Истцом отождествляется процесс конвертации акций при присоединении акционерного общества к другому со сделкой по обращению акций, поэтому данная позиция признается судом апелляционной инстанции ошибочной."

 

[korolek]

В отказе есть ФИО инспектора и телефон?
Попробуйте донести до нее/него свои "раскопки" - но мне кажется бесполезно.

Выход на первый взгляд - следующая реорганизация - в ООО.
Хотя может и брежу.

 

[Indiaman]

В отказе есть ФИО инспектора и телефон?
Попробуйте донести до нее/него свои "раскопки" - но мне кажется бесполезно.

Выход на первый взгляд - следующая реорганизация - в ООО.
Хотя может и брежу.

Я думаю, что звонить бесполезно. Не отменят же они свой приказ об отказе.
Наверное, попробую признать данный приказ незаконным в арб.

 

[Сашасан]

а что ж вы раньше то не зарегили акции одного из участников слияния?
а преобразуйтесь теперь в ооо а потом если хотите снова в зао или оао можно и так вылечится от этой заразы

 

[Indiaman]

а что ж вы раньше то не зарегили акции одного из участников слияния?
а преобразуйтесь теперь в ооо а потом если хотите снова в зао или оао можно и так вылечится от этой заразы

Торопились. Создали ЗАО специально под слияние. Не было времени на регистрацию эмиссии. Как оказалось, надо было изыскать его.
Да, это (преобразование в ООО), наверно, как запасной вариант будет, если суд проиграем.

 

[002]

Получается, что реорганизация незаконна.
Т.е. надо:
1. Через суд признавать слияние незаконным;

Что-то не пойму, у Вас же

по почте получили отказ.

Что Вы собрались признавать незаконным если слияния не было?

Интересный вывод суда нашел в постановлении по делу №17АП-8448/2008-АК:
"Таким образом, при присоединении и конвертации не происходит смена собственника акций (субъекта отношений), меняется предмет собственности акционера (объект отношений). Гражданско-правовая сделка по конвертации акций, не направленная на переход права собственности на акции, не может относиться к сфере обращения, это один из видов размещения акций. Истцом отождествляется процесс конвертации акций при присоединении акционерного общества к другому со сделкой по обращению акций, поэтому данная позиция признается судом апелляционной инстанции ошибочной."

Вывод суда действительно интересный.
Учитывая, что в соответствии со Стандартами

2.4.17. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций:
б) до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;

что (вкупе с обязанностью регистрировать выпуск) подразумевает невозможность регистрации выпуска (и отчета об итогах выпуска, соответственно) акций, размещаемых путем конвертации из незарегистрированных акций. Ну и с размещением, соответственно, та же беда.
Странно, что дальше апелляции не пошли.

 

[Indiaman]

Я не корректно написал. Отказ получен от ФСФР - в регистрации эмиссии.
А слияние успешно зарегено было.
Готовимся к суду.

 

[002]

Я не корректно написал. Отказ получен от ФСФР - в регистрации эмиссии.
А слияние успешно зарегено было.
Готовимся к суду.

А, ну тогда ИМХО в суде Вам нечего ловить - их отказ полностью основан на нормах НПА. Хотя, может и стоит попробовать.

 

[Indiaman]

А, ну тогда ИМХО в суде Вам нечего ловить - их отказ полностью основан на нормах НПА. Хотя, может и стоит попробовать.

Попробывать, конечно, стоит.
Ну я настроен более оптимистично. Есть какая никакая суд.практика.

 

[Indiaman]

Ну вот и все. Данный отказ ФСФР признан судом незаконным
Кому интересно - http://kad.arbitr.ru/Card/1621ff7c-9281-4b0a-93c9-c44a8b946c6a.

 

[Феликсович]

Поздравляю! Интересное дело. Полезно для всех регеров. )

 

[Indiaman]

Поздравляю! Интересное дело. Полезно для всех регеров. )

Спасибо. Но еще предстоят обжалования. А затем процесс завершения регистрации эмиссии. Будет, что интересное, напишу.

 

[jaguar77]

это интересно! как будет следующая инстанция, выложите пожалуйста!

 

[Alpo]

-----

 

[Indiaman]

Привет! Всех с наступившими праздниками!
Апелляцию выиграли. Формируем практику, ранее подобных дел не было.
На след.неделе подаем "заявление о продолжении регистрации эмиссии". Посмотрим, какой будет результат.
Кому интересно - http://kad.arbitr.ru/Card/1621ff7c-9281-4b0a-93c9-c44a8b946c6a