На вскидку, практика (т.е. судись!):
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 июня 2009 г. N А21-7991/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.11.2008 (судья Приходько Е.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 (судьи Загараева Л.П., Дмитриева И.А., Протас Н.И.) по делу N А21-7991/2008,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Радон" в лице генерального директора Иванова С.А. и общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Юпитер" в лице генерального директора Никитина А.С. (далее - Заявители) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 23.09.2008. и обязании зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью "НьюансКом" (далее - ООО "НьюансКом", Общество).
Решением суда первой инстанции от 28.11.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2009, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт.
В отзыве на кассационную жалобу Заявители просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 23.09.2008 налоговым органом было вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов. В решении указано, что в заявлении о государственной регистрации ООО "НьюансКом" указан недостоверный адрес юридического лица, что равнозначно отсутствию соответствующих сведений в заявлении.
Инспекция в обоснование своей позиции ссылается на следующие обстоятельства. В заявлении о государственной регистрации в качестве юридического адреса указан адрес: г. Калининград, ул. Правая Набережная, д. 2. В данном заявлении не указаны корпус и номер офиса, то есть адрес не конкретизирован. Сведения о том, что учредители являются собственниками либо арендаторами помещений по этому адресу, а также какие-либо документы, подтверждающие месторасположение общества, налоговому органу предоставлены не были. Указание недостоверного адреса юридического лица может быть приравнено к отсутствию соответствующего сведения в заявлении о государственной регистрации, а также самого заявления. Поскольку Инспекция отказала ООО "НьюансКом" в государственной регистрации из-за отсутствия заявления с указанием достоверных данных о нахождении юридического лица, ООО "НьюансКом" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды удовлетворили заявленные истцом требования и указали, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "НьюансКом" представило документы, подтверждающие местонахождение Общества по заявленному адресу.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) предусмотрены документы, представляемые для государственной регистрации юридического лица при его создании.
В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
Согласно пункту 2 статьи 52, пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сведения о месте нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.
Государственная регистрация вновь создаваемого юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
При регистрации создаваемого юридического лица вместе с иными документами, определенными Законом о регистрации, в регистрирующий орган подается заявление, в котором подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, сведения, содержащиеся в заявлении о государственной регистрации, достоверны (ст. 12 названного Закона).
Таким образом, из смысла указанных норм следует, что для государственной регистрации создаваемого юридического лица заявитель обязан подтвердить, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, являются достоверными.
Согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ, пункту 2 статьи 4 и пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, что указывается в учредительных документах.
В соответствии с законодательством о юридических лицах место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.
Из материалов дела следует, что в поступившем в Инспекцию заявлении по форме Р11001 о государственной регистрации юридического лица - ООО "НьюансКом" при создании, в графе "Адрес" заявитель указал сведения о городе, улице и доме.
Таким образом, местонахождение юридического лица заявителем было указано.
Поскольку достоверный адрес юридического лица является обязательным реквизитом заявления о государственной регистрации, вывод судов о необходимости указания в учредительных документах создаваемого юридического лица и в заявлении, представляемом в Инспекцию, достоверного адреса является правомерным.
Вместе с тем суды обоснованно учли, то обстоятельство, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "НьюансКом" представило договор аренды от 01.09.2008 N 6 (т.д.1, л.53), подтверждающий место нахождения Общества по заявленному им адресу.
Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку решение Инспекции об отказе в регистрации юридического лица нарушает права и законные интересы ООО "НьюансКом" суды сделали правильный вывод о признании недействительным данного решения и правомерно возложили на Инспекцию обязанность зарегистрировать Общество в установленном порядке.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.11.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу N А21-7991/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области - без удовлетворения.
Председательствующий Е.Н. Бычкова
Судьи А.А. Кустов
О.Г. Соснина
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2009 г. N ВАС-14159/09
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе
председательствующего судьи Тимофеева В.В.,
судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А.
рассмотрела в судебном заседании заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Магаданской области (далее - МИ ФНС России N 1 по Магаданской области, инспекция) от 30.09.2009 N 05-21/26661 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2009 по делу N А58-2136/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.09.2009 по заявлению МИ ФНС России N 1 по Магаданской области, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Оймяконскому улусу Республики Саха (Якутия) (далее - регистрирующий орган) от 19.02.2008 N 20А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Таганья" (далее - ООО "Таганья", общество), касающихся адреса его места нахождения.
Третье лицо: ООО "Таганья", ООО "Пантеон".
Суд установил:
решением регистрирующего органа зарегистрированы изменения в связи с изменением места нахождения общества, в реестр внесена соответствующая запись, а регистрационное дело направлено в МИ ФНС России N 1 по Магаданской области.
По утверждению инспекции, в регистрирующий орган были представлены документы, содержащие недостоверные сведения. По адресу, указанному в учредительных документах в качестве места регистрации общества оно не находится.
Инспекция обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы общества, ссылаясь на то, что в нарушение статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) заявление о государственной регистрации и учредительные документы общества содержат недостоверные сведения о его юридическом адресе.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2009, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 17.09.2009 в удовлетворении заявления отказано в связи с неправомерностью действий регистрирующего органа, поскольку заявителем был представлен полный пакет документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Оспаривая судебные акты, регистрирующий орган просит их отменить в связи с неправильным, по его мнению, применением норм материального права.
Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон).
Как установлено судом первой инстанции, выводы которого поддержал суд кассационной инстанции, у регистрирующего органа не было названных Законом правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.
Что касается довода инспекции о незаконности регистрации изменений в учредительные документы только из-за несоответствия адреса фактическому месту нахождения юридического лица, то такая причина является устранимой, а для признания регистрации незаконной - не единственной.
Кроме того, в силу пункта 1 статьи 25 Закона о регистрации заявитель несет ответственность за достоверность подаваемых им сведений о юридическом лице, в том числе и административную.
В качестве последствия грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц Закон о регистрации (пункт 2 статьи 25) предусматривает право регистрирующего органа в судебном порядке ликвидировать такое юридическое лицо.
Принимая обжалуемые акты, судебные инстанции исходили из совокупности исследованных ими конкретных обстоятельств, представленных доказательств, которым дана соответствующая правовая оценка. Указанным Кодексом не предусмотрена их переоценка надзорной инстанцией.
С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.
Определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А58-2136/2009 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 25.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.09.2009 по указанному делу отказать.
Председательствующий судья В.В. Тимофеев
Судья Ю.А. Киреев
Судья И.А. Подъячев
