В реестре акционеров обнаружен "труп"

[ab2093]

В реестре акционеров ОАО есть организация. При получении выписки из ЕГРЮЛ обнаружено, что организация реорганизована (еще в 2003 г.) в порядке слияния. В выписке из ЕГРЮЛ сведений о правопреемнике нет!!! Сам правопреемник/и ни к самому ОАО, ни к держателю реестра акционеров не обращались. выкинуть почившего акционера - политическая задача.
Подаем исковое в АС. Заявитель - ОАО, ответчик - ИФНС заявителя, 3-м лицом подтягиваем регистратора.

P.S. И критичные замечания читать приятно.
Господа, пожалуйста, если мнение сформировалось, то просьба выражать его в режиме либо "ссылка на статью не верна по тому, что... по ГК... АПК... и тд. и тп.", либо "когда я был великим юристом, то по аналогичному делу А40-хххх/хххх суд в пользу моих доверителей принял (или не принял) решение..."

 

[002]

В реестре акционеров ОАО есть организация. При получении выписки из ЕГРЮЛ обнаружено, что организация реорганизована (еще в 2003 г.) в порядке слияния. В выписке из ЕГРЮЛ сведений о правопреемнике нет!!! Сам правопреемник/и ни к самому ОАО, ни к держателю реестра акционеров не обращались. выкинуть почившего акционера - политическая задача.
Подаем исковое в АС. Заявитель - ОАО, ответчик - ИФНС заявителя, 3-м лицом подтягиваем регистратора.

P.S. И критичные замечания читать приятно.
Господа, пожалуйста, если мнение сформировалось, то просьба выражать его в режиме либо "ссылка на статью не верна по тому, что... по ГК... АПК... и тд. и тп.", либо "когда я был великим юристом, то по аналогичному делу А40-хххх/хххх суд в пользу моих доверителей принял (или не принял) решение..."

Не могу, к сожалению, иск открыть, но очень интересно - в чем суть требований?

 

[ab2093]

Не могу, к сожалению, иск открыть, но очень интересно - в чем суть требований?

Зацените исковое, пока не подали:


В Арбитражный Суд г. Москвы
115192, г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17.
Заявитель: Открытое акционерное общество «ОАО»
113149, г. Москва, С-ий б-р, д. 00
ОГРН 000, ИНН 777700000, КПП 777701001:
Ответчик: Инспекция Федеральной налоговой службы № 77 по г. Москве (ОГРН 000 ИНН 7777000001 КПП 777701001)
адрес: 117418, г. Москва, ул. Н-ая, д.00., корп. 0
3-е лицо: ООО «Регистратор-М» (ОГРН 000 ИНН 77000 КПП 7700)
107023, г. Москва, ул. Б-лова, д. 00

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее заявителю

ЦЕНА ИСКА: иск оценке не подлежит
ГОС. ПОШЛИНА: 6'000 (шесть тысяч) руб.

Закрытое акционерное общество «ТАРТА» (ОГРН 000 ИНН 000 КПП 000) с адресом места нахождения 121002, г. Москва, ул. Арбат, 000. (далее - ЗАО «ТАРТА») числится вла-дельцем 2100 (двух тысяч стa) обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., акции в системе ведения реестра акционеров Открытому акционерному обществу «ОАО» числятся на лицевом счете № 12345, лицевой счет ведется держателем реестра акционеров ООО «Регистратор» (ОГРН 000 ИНН 77000 КПП 7700), 107023, г. Москва, ул. Б-лова, д. 00.
Из выписки из ЕГРЮЛ № 0000_УД, выданной 00.03.2012 Инспекцией ФНС №00 г. Москвы, Открытое акционерное общество «ОАО» установило, что еще в 15.09.2003 в ЕГРЮЛ зарегистрировано прекращении деятельности ЗАО «ТАРТА» в связи с реорганизацией. Однако в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о правопреемнике. Кроме того, на протяжении более 8-ми лет правопреемник ЗАО «ТАРТА» ни к прежнему, ни к настоящему дер-жателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращался, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, претензий ни к самому Зая-вителю, ни к иным лицам не предъявлял.
Полагаем, что правопреемник/правопреемники ЗАО «ТАРТА» утратили какой бы то ни было интерес к 2100 (двум тысячам стa) обыкновенным именным акциям Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), номинальной стои-мостью 5 руб. 80 коп.
Таким образом владельца 2100 (двух тысяч стa) обыкновенным именных акций Откры-того акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., установить невозможно, кто-либо в отношении указан-ных акций интереса весьма продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего заявитель полагает, что указанные акции в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, могут быть переданы в собственность заявителя.
В связи с тем, что в настоящем спорном случае ценные бумаги учитываются в системе ведения реестра акционеров, то соответствии со ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» пере-ход прав на указанные акции должен быть совершен в рамках ведения реестра акционеров заявителя, который ведет ООО«Регистратор», 107023, г. Москва, ул. Б-лова, д. 00.
Нас основании вышеизложенного, в соответствии со ст. 225, 226 ГК РФ, ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг», ст. 28 АПК РФ
ПРОШУ:
1. Признать 2100 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., числящиеся за Закрытым акционерным обществом «ТАРТА» на лицевом счете № 12345 бесхозяйными;
2. Передать 2100 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «ОАО» (выпуск зарегистрирован за № 1-02-345678-А), ранее принадлежавших Закрытому акционерному обществу «ТАРТА», в собственность Открытого акционерного общества «ОАО»;
3. Обязать держателя реестра акционеров Открытого акционерного общества «ОАО» - ООО «Регистратор»:
- открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров Открытому акционерному обществу «ОАО»;
- зачислить на лицевой счет Открытого акционерного общества «ОАО» 2100 обыкновенных именных акций, ранее принадлежавших Закрытому акционерному обществу «ТАРТА»;
- зарыть лицевой счет №12345 Закрытого акционерного общества «ТАРТА» в системе ведения реестра акционеров;

ПРИЛОЖЕНИЯ к ИСКОВОМУ ЗАЯВЛЕНИЮ
о признании движимой вещи бесхозяйной и передачи ее заявителю

1. Подтверждение оплаты государственной пошлины
2. Подтверждение направления искового заявления ответчику;
3. Копия свидетельства о государственной регистрации Открытого акционерного общество «ОАО»;
4. Выписка из ЕГРЮЛ по Открытому акционерному обществу «ОАО
5. Протокол совета директоров о назначении генерального директора
6. Подтверждение направления искового заявления 3-му лицу;
7. Выписка из ЕГРЮЛ по Закрытому акционерному обществу «ТАРТА»;
8. Выписка из ЕГРЮЛ по Инспекции Федеральной налоговой службы № 77 по г. Мо-скве
9. Выписка из ЕГРЮЛ по ООО «Регистратор».
10. Выписка из реестра акционеров.
11. Копия договора о ведении реестра акционеров с ООО «Регистратор»

Генеральный директор
Е-ОВ Т.Т.

 

[Регистратор Пермь]

А номер дела не покажете? Ситуция то встречается частенько...

 

[Илья-С]

Бездокументарная именная акция - вещь? :dont_know:

 

[Регистратор Пермь]

Бездокументарная именная акция - вещь? :dont_know:

По этому вопросу немало копий сломано. И результаты разные. Раз право на владение есть, то вроде как вещь, а раз бездокументарная, вроде и нет вещи. с другой стороны надо сопоставлять тот факт, что акция в любом виде, лишь удостоверяет право на что либо.

 

[Илья-С]

акция в любом виде, лишь удостоверяет право на что либо.

Лично я другого толкования не нахожу. Соответственно, таким образом "выкидывать" неугодных акционеров - нонсенс. На месте судьи - 100% отказ.

 

[ab2093]

Бездокументарная именная акция - вещь? :dont_know:

Конечно, бездокументарная именная акция - не вещь. Но разве право по аналогии здесь не может быть применимо?

А номер дела не покажете?

Дело в суд еще не запустили...

 

[002]

Конечно, бездокументарная именная акция - не вещь. Но разве право по аналогии здесь не может быть применимо?

Начнем с того, что ФЗ "Об АО" установлен закрытый перечень случаев, при которых право собственности на акции, эмитентам которых является общество, переходит к этому самому обществу.
Я считаю, что исковое бесперспективно. Но на всякий случай держите нас в курсе, пожалуйста.

 

[мужик]

ФЗ "Об АО" установлен закрытый перечень случаев, при которых право собственности на акции, эмитентам которых является общество, переходит к этому самому обществу

пункт не подскажете?

Добавлено через 3 минуты 51 секунду
спасибо,нашел

 

[ab2093]

Но на всякий случай держите нас в курсе, пожалуйста.

Итак, процесс идет к своем логическому ... процессу...
1. По рекомендациям коллег обратились в налоговую, где по сведениям ЕГРЮЛ должно было бы находиться регистрационное дело. Запрос был сформулирован "выдать опись регистрационного дела". Московская налоговая выдала сведения, что дело в далеком 2003 году "уехало в Н.Новгород" и вот тут-то почти детектив: наш труп-акционер (ЗАО) реорганизовался (слиянием) в другое ЗАО (Н.Новгород), а то ЗАО (слиянием) в следующее (Киров). И вот 4-е в истории ЗАО в 2006 году ликвидировано: зарегистрировано прекращение деятельности в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Выписки из ЕГРЮЛ на руках. В интернет-базе ВАС банкротное дело не доступно.

Рискну обновить основную фабулу:

Таким образом, до настоящего времени, на протяжении более 8-ми лет, ни сам первоначальный правообладатель, а равно никто из правопреемников ЗАО ни к прежнему, ни к настоящему держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращался, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, претензий ни к самому Заявителю, ни к иным лицам не предъявлял.
Полагаем, что в течение 3-х процессов реорганизаций правопреемник/правопреемники ЗАО утратили какой бы то ни было интерес к 2100 (двум тысячам ста) обыкновенным именным акциям ОАО, номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., ликвидация в порядке банкротства последнего правопреемника ни у кого не может вызвать сомнения в статусе этих акций - брошенные, по аналогии с брошенными вещами.
Таким образом, владельца 2100 (двух тысяч ста) обыкновенным именных акцийОАО, номинальной стоимостью 5 руб. 80 коп., установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса весьма продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего заявитель полагает, что указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, могут быть переданы в собственность заявителя.

Согласен, что вероятность передачи акций именно эмитенту - близка к "0", но и здесь есть положительная сторона: установив(?) в АС бесхозяйность имеем(?) шанс потом через СОЮ отдать акции заинтересованному физическому лицу. Именно так стоит задача. Но здесь вижу риск работы механизма по аналогии с вымороченным: брошенное, значит - государственное (федеральное)?

Касательно искового к налоговой:

Закона, либо иного нормативного или ненормативного акта, определяющего порядок признания какого-либо имущества бесхозяйным, а также его дальнейшую судьбу до настоящего времени в Российской Федерации не принято.
В соответствии со статьей 4 Федерального Закона от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до приведения законов и иных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с частью первой Кодекса законы и иные правовые акты Российской Федерации, а также Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик и иные акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, предусмотренных Конституцией Российской Федерации, постановлением Верховного Совета РСФСР от 12 декабря 1991 года "О ратификации Соглашения о создании Содружества Независимых Государств", постановлениями Верховного Совета Российской Федерации от 14 июля 1992 года "О регулировании гражданских правоотношений в период проведения экономической реформы" и от 3 марта 1993 года "О некоторых вопросах применения законодательства Союза ССР на территории Российской Федерации", применяются постольку, поскольку они не противоречат части первой Кодекса.
Изданные до введения в действие части первой Кодекса нормативные акты Верховного Совета РСФСР, Верховного Совета Российской Федерации, не являющиеся законами, и нормативные акты Президиума Верховного Совета РСФСР, Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, а также применяемые на территории Российской Федерации нормативные акты Верховного Совета СССР, не являющиеся законами, и нормативные акты Президиума Верховного Совета СССР, Президента СССР и Правительства СССР по вопросам, которые согласно части первой Кодекса могут регулироваться только федеральными законами, действуют впредь до введения в действие соответствующих законов.
Полагаем, что в настоящем спорном случае допустимо применение положения о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов" утвержденного Постановлением СМ СССР от 29 июня 1984 г. N 683 (в редакции от 25 июля 1991 г.).
Пунктом 1. указанного положения определено, что Положение распространяется:
…
на имущество, признанное в установленном порядке бесхозяйным;
Пунктом 3. указанного положения определено, что "Учет, принятие мер по охране и оценке имущества, указанного в пункте 1 настоящего Положения, возлагаются на налоговые органы".

Налоговая отписала возражение со ссылкой на А40-86975/11-131-739, хотя там наследный процесс, но и упомянула абз. 2 п. 2 ст. 226.

"...
Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными."

Мало того, что акции не вещи, но как без суда вступить (заявить о) во владение бездокументарными акциями, не включившись в реестр акционеров? А как включиться в реестр акционеров не имея правоустанавливающего документа (передаточного распоряжения)?

 

[ab2093]

А номер дела не покажете? Ситуция то встречается частенько...

Сегодня Арбитражным судом г. Москвы в лице судьи Ждановой Ю.А. решение принято.
Желающие отследить дело, сюда: А40-55762/2012 АС города Москвы

Отдельное человеческое СПАСИБО арбитражникам из Сектора анализа и обобщения судебной практики Арбитражного суда Иркутской области за дельные мысли вот отсюда: http://arbitr.irtek.ru/arbitr_process/arbitr_practice/obzori/spor

 

[ab2093]

Лично я другого толкования не нахожу. Соответственно, таким образом "выкидывать" неугодных акционеров - нонсенс. На месте судьи - 100% отказ.

Судья оказалась на своем месте, но решение - не идеал, поэтому прилагаю свою финальную речь

 

[Сашасан]

а что все следует одно из другого. Типа реестродержатель вам не отказывал, но вы туда и не обращалиьс с вопросом о том перепишите ка акции да и оснований у вас не было чтобы обратиться (передаточное не отвас, а решений суда не было теперь вот появилось) . Реестрдержатель вам не отказывал поэтому его невозможно пока обязать. Вот вы получили это решение суда обратитесь в реестр, если он сам проведет списание этих акция то все нормально. Если вынесет отказ, то снова в суд и теперь уж наверняка его обяжут переписать эти акции.

 

[ab2093]

... Реестродержатель вам не отказывал поэтому его невозможно пока обязать. Вот вы получили это решение суда обратитесь в реестр, если он сам проведет списание этих акция то все нормально. Если вынесет отказ, то снова в суд и теперь уж наверняка его обяжут переписать эти акции.

С реестродержателем вышло все удачно: вручили исполнительный лист и все было оформлено как надо.

Интересоное решение в деле А25-1139/2012 в АС Карачаево-Черкесской Республики
Снова торжествует справедливость: А41-33442/2013 АС Московской области и здравый смысл.

Надеюсь, что скоро и во всех Арбитражных судах России.

 

[ВладимирЧ]

По исковому разумеется отказ- как писано выше немало копий сломано.
На мой взгляд дешевле и эффективней найти право приемника либо создать его. На крайний случай отсудить сами акции. А вот эти страдания с безхозным имуществом - ну что могу сказать из обретайте велосипед дальше)

 

[ab2093]

По исковому разумеется отказ- как писано выше немало копий сломано.

Видимо, юному участнику форума (статус "новичок", сообщений 5) не удалось скачать в #13 топике само решение.
Честно говоря здесь не отказы обсуждаются, а приводятся примеры именно правильных (удачных) процессов.

На мой взгляд дешевле и эффективней найти право приемника либо создать его.

Судя по безапелляционной логике юный ВладимирЧ, ладно бы намерил себе две жизни, видимо, в одной из которых готов прогуляться в места не столь отдаленные, так еще и окружающих уверяет, что непочтение к уголовному кодексу - "типа норма жизни". Ошибочное и вредное мнение.

На крайний случай отсудить сами акции.

Фабулу в студию! ("Резать к чертовой матери! Не дожидаясь перитонитов!" (с)?)

А вот эти страдания с безхозным имуществом - ну что могу сказать из обретайте велосипед дальше)

Абсолютно согласен, что телодвижения с "безхозным имуществом" - это велосипедоизобретательство, но здесь профессионально обсуждается тема успешного применения законодательства по аналогии с "бесхозяйным имуществом" (ст. 225 ГК РФ)

 

[ЖеняЖеня]

ab2093, спасибо большое, для меня очень познавательно

 

[ab2093]

Уже давно, но все-таки кривова-та появилась попытка урегулировать вопрос имущества ликвидированных без выявленных правопреемников юридических лиц в п. 5.2. ст. 64 ГК РФ
"...
5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
(п. 5.2 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
..."

Изрядно умилило "Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица."
В основном рассмотренном случае заявитель процессом озаботился спустя 8 лет после исключения из ЕГРЮЛ владельца спорных акций.
Ну вот зачем это ограничение?
Отчего именно 5 лет?
А если, как в процессе, заинтересованное лицо пропустило 5-ти летний срок?
Акции раздавать нельзя, пусть так и валяются?
Процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица нельзя запустить? Только в режиме "ну, тетеньки/дяденьки судьи, ну отдайте эмитенту никому ненужные акции?