Новая редакция ГК (Реформа ОПФ, уставный капитал и т.д.)

[снеговик]

Ну ок, теперь ждем когда первые присоединение, слиение и преобразование без ПА выйдут

 

[.4V.]

ФЗ Об АО

Статья 20. Преобразование общества
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

Было в ГК

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Стало в ГК

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

ТК

Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, изменении типа государственного или муниципального учреждения
Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.

При преобразовании нет смены собственника, но меняется работодатель, т.к. один прекращает свою деятельность, второй создается, однако ГК ориентирует, что происходит правопреемство и взаимные права и обязанности должны сохраниться, изменится только лицо на одной из сторон

 

[ЛеляР]

При рео из ЗАО в ООО или ОАО в ООО ГД остается старый
Если ГД надо поменять, юристы 46 ИФНС (трое, по громкой связи + юрист из контакт центра независимо) сообщили, что события д.б. разнесены
1.В ЗАО (ОАО) смена ГД 14ф, получение доков из ИФНС, далее хоть через день
2.ЗАО (ОАО) в ООО - 12Ф

Можно ли все сделать в 12ф - пробуйте, но отказ обещан на 90 и > %

не претендую на нормативные ссылки, но так в 46, так кто тролль?


и еще, в ряде случаев вместо протокола в 46 теперь требуется свидетельство от нотариуса, а оно в ед. экз. выдано, делайте нот. копию сразу - инфа от нотариуса (присоединение ЗАО к ООО - 46 ИФНС)

собрание ФНС и нот. палаты по обещанным рекомендациям перенесено на конец сентября по инициативе ФНС

 

[снеговик]

При рео из ЗАО в ООО или ОАО в ООО ГД остается старый

па-че-му?
ОСУ или ОСА соновного ИЗБИРАЕТ директора нового общества. Избрать может кого угодно.
Готов полемизировать на эту тему, если скажете где закреплено что старый директор дожен обязат быть в новом обществе директором

 

[снеговик]

Можно ли все сделать в 12ф - пробуйте, но отказ обещан на 90 и > %

Ну в 46-й знатные тролли))
Я тут зао получил. дата протокола - 02 сентября. протокол был не заверенный.

 

[ЛеляР]

па-че-му?
ОСУ или ОСА соновного ИЗБИРАЕТ директора нового общества. Избрать может кого угодно.
Готов полемизировать на эту тему, если скажете где закреплено что старый директор дожен обязат быть в новом обществе директором

я не стану спорить, так как считаю как и вы, я констатировала ответ из ИФНС 46
я настаивала на 12ф, включили громкую, там три юриста
они не отрицают 12ф, но предупреждают о рисках
не хотите проблем, подавайте две формы ©, так отказа не будет, в противном - без гарантий

кстати, в контактном центре вообще отказались отвечать на этот вопрос, хотя они уполномочены, при нескольких опциях в 12ф сразу направляют только к юристам

есть желающие поэкспериментировать? я лично - пас

 

[ЛеляР]

Ну в 46-й знатные тролли))
Я тут зао получил. дата протокола - 02 сентября. протокол был не заверенный.

в 46-ой?

чудеса какие

 

[amd]

Похоже, законы читают только сотрудники 46-й, а те читают, но не понимают прочитанного... Бяда....

 

[ЛеляР]

Сегодня нотариус была возмущена запредельно требованиями 46, когда ее клиент получил отказ, так как вместо оригинального нотариального свид-ва по удостоверению протокола собрания сдал нотариальную копию свидетельства

в перечне документов Протокол (решение), а не свидетельство от нотариуса, но подстраховались, приложили сам протокол и нот. копию удостоверяющего св-ва - отказ

 

[ЖеняЖеня]

при нескольких опциях в 12ф

это Вы про что?

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня,
это если не просто преобразование из какого-либо АО в ООО, а с одновременной сменой ГД, например, в АО и ООО

 

[Сашасан]

Сегодня нотариус была возмущена запредельно требованиями 46, когда ее клиент получил отказ, так как вместо оригинального нотариального свид-ва по удостоверению протокола собрания сдал нотариальную копию свидетельства

в перечне документов Протокол (решение), а не свидетельство от нотариуса, но подстраховались, приложили сам протокол и нот. копию удостоверяющего св-ва - отказ

конечно возмутительно, ведь такое св-во дает нотар в одном экз. и его сдашь в 476-ю и нету его и нет нот. заверения протокола. Так получается? даже потом по-новой уже не подашь документы с тем же протоколом. А вообще по закону например об АО протокол в 2 двух. экз. и хранится в об-ве. Т.е. от ноатра надо просить несколько таких св-в об удостоверении протокола?

 

[ЛеляР]

конечно возмутительно, ведь такое св-во дает нотар в одном экз. и его сдашь в 476-ю и нету его и нет нот. заверения протокола. Так получается? даже потом по-новой уже не подашь документы с тем же протоколом. А вообще по закону например об АО протокол в 2 двух. экз. и хранится в об-ве. Т.е. от ноатра надо просить несколько таких св-в об удостоверении протокола?

нет пока ответа, одни эмоции
именно что св-во в 1 экз., у нотариуса инструкция, 2 экз. только нот. копия
будет инфа от нотариуса - напишу, пока это все

 

[ЖеняЖеня]

ЖеняЖеня,
это если не просто преобразование из какого-либо АО в ООО, а с одновременной сменой ГД, например, в АО и ООО

Фух ГД в ЗАО - 14. ГД в создаваемом обществе определяется решением о рео, снеговик Вам правильно указал

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня,
я не понимаю "фух", так как никто не оспаривает ничего
я выложила инфу, кот. предоставили юристы 46 ИФНС (позвоните сами)
а верно это или нет, я не комментирую
они всего лишь дали совет, как избежать отказ, не комментируя закон

 

[ЖеняЖеня]

ЛеляР, п. 6
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
( ну за минусом что противоречит ГК, касаемо п. 6 нет противоречий)

http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/29_2.html#p287
© КонсультантПлюс, 1992-2014

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня,
вы мне предлагаете это в ИФНС 46 отнести?
я разве возражаю?

 

[ЖеняЖеня]

ЛеляР, ну тогда зачем Вы у них спрашиваете, сила в правде, Тоесть в НПА

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня,
А потом обжаловать отказ? А время? Мне туда доки сдавать.

Женя, а ФСС и ПФР когда уведомлять? по тел. ответы разные

 

[ЖеняЖеня]

ЛеляР, я бы уведомила в течение 3 дней, береженого Бог бережет.Ну и закон предписывает с момента принятия решения уведомить фонды.