преобразование ООО в ЗАО

[Robby]

Помогите!!! Попал в тупик.:dont_know: Не понимаю. Решение об утверждении передаточного акта, утверждении Устава ЗАО, назначении руководящих органов ЗАО принимает единственный участник ООО или уже един-ый акционер ЗАО. Если ООО то что тогда писать на лицевой странице Устава ЗАО кем он утвержден???

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Юлия-Сибирь]

Читаем ст .56 ФЗ об ООО и буквально по ней делаем:
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования (т.е. ООО), принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, а также об утверждении передаточного акта.
А вот акционеры ЗАО, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах (для Вашего случая это ФЗ об АО) и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования. Не забудьте избрать ревизора, а также первый состав света директоров, если Устав ЗАО предусматривает его существование.
Порядок обмена долей на акции нужно прописать достаточно подробно и как настольную книгу держать под руков Стандарты эмиссии (Вам же еще выпуск регистрировать по ЗАО, а в ФСФР не забалуешь, там жесть).

 

[Robby]

Порядок обмена долей на акции нужно прописать достаточно подробно и как настольную книгу держать под руков Стандарты эмиссии (Вам же еще выпуск регистрировать по ЗАО, а в ФСФР не забалуешь, там жесть).

Спасибо! Простите, если есть возможность, не могли бы как пример привести описание порядка обмена доли на акции. Подробно я так понимаю надо расписать на какие акции меняется доля?

 

[Юлия-Сибирь]

У меня уставный капитал ЗАО формировался за счет уст.капитала ООО (может быть иной способ формирования), я так и прописывала:
Уставный капитал ЗАО … формируется за счет уставного капитала реорганизуемого ООО…

Затем общий порядок обмена (у меня было так):
Уставный капитал Закрытого акционерного общества ….. устанавливается в размере 10000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал делится на 100 (сто) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 коп. каждая.
Способ размещения акций ЗАО… - обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной ответственностью.
Количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале участников реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью (соотношение обмена) устанавливается 1х1, т.е. каждый 1 % доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обменивается на 1 акцию создаваемого закрытого акционерного общества.

И дальше по каждому участнику персонально.

Формулировки сверены со Стандартами, и с последними изменениями на эту тему (от 28.09.2008 г.). Посмотрите обязательно главу VIII, п. 8.1- 8.4. и 8.9
Удачи, дело нелегкое.

 

[Robby]

Спасибо большое!!! Да, удача мне понадобиться. Я сталкивался с ФСФР :diablo:но по другим вопросам.

 

[almira]

" - Не надо сюда ехать!" (с)

 

[Robby]

В процессе подготовки перпедаточного акта встал вопрос: а кто должен подписывать передаточный акт?

 

[Robby]

Поделитесь, пожалуйста, опытом при заполнении формы Р12001 при преобразовании ООО с единственным участником в ЗАО с единственным акционером. Прочитал методические указания и запутался еще сильнее. В частности с заполнением пункта 3.2 и листа Б.

 

[Robby]

Запрос о выдаче копии устава в МИФНС № 46 при преобразовании нужно писать от имени заявителя, т.е. генерального директора преобразуемого ООО и писать его надо от ООО и ставить печать ООО?

 

[Юлия-Сибирь]

В процессе подготовки перпедаточного акта встал вопрос: а кто должен подписывать передаточный акт?

Директор

Запрос о выдаче копии устава в МИФНС № 46 при преобразовании нужно писать от имени заявителя, т.е. генерального директора преобразуемого ООО и писать его надо от ООО и ставить печать ООО?

От имени ООО и с печатью ООО

По заполнению формы - вопросыостались, или разобрались?

 

[Robby]

По заполнению формы - вопросыостались, или разобрались?

Да остался один вопрос: надо делать отметку в пункте 3.2. и как прравильно заполнить лист на участника физическое лицо?

Скажите пожалуйста, а передаточный акт подписывает только директор ООО или вместе с директором ЗАО?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Robby]

Коллеги, очень нужна помощь. Скоро подавать заявление на реорганизацию в форме преобразования ООО в ЗАО и встал вопрос: надо ли делать отметку в пункте 3.2. и как правильно заполнить лист на участника физическое лицо в заявлении формы Р12001? Кем подписывается передаточный акт только директором ООО или еще подписывает директор ЗАО?

 

[Юлия-Сибирь]

В п.3.2. конечно нужно указать количество цифрой.
А про лист на участника не совсем понимаю - в чем проблема? Заполняете все по паспорту.
У Вас единственнный участник становится единственным акционером? Тогда нужно в Устав ЗАО включать информацию об этом.

 

[Юлия-Сибирь]

Ах, да, передаточный акт подписывает со стороны ПЕРЕДАЛ - директор ООО, со стороны ПРИНЯЛ - директор ЗАО.

 

[Robby]

Спасибо большое! Я правильно понял, ставим колличество листов 1 в пункте 3.2. и заполняем лист Б на физическое лицо которое было единственным участником ООО, а стало единственным акционером ЗАО?

 

[boywlad]

Спасибо большое! Я правильно понял, ставим колличество листов 1 в пункте 3.2. и заполняем лист Б на физическое лицо которое было единственным участником ООО, а стало единственным акционером ЗАО?

На акционеров прил не заполняются.

 

[Юлия-Сибирь]

При создании общества листы на акционеров заполняеюся, и эти данные попадают в ЕГРЮЛ. Последующую смену акционеров налоговая не отслеживает.

А в п. 3.2. указывается не количество листов, а общее количество акционеров нового общества.

 

[boywlad]

При создании общества листы на акционеров заполняеюся, и эти данные попадают в ЕГРЮЛ. Последующую смену акционеров налоговая не отслеживает.

А в п. 3.2. указывается не количество листов, а общее количество акционеров нового общества.

Ну-ну. Вы хоть бы прочитали название прил.

 

[Надюшка]

Кто заполнит листы приложения на участников (акционеров) в Форме 12001 на создание АО путем реорганизации, тот получит 100 % отказ в госрегистрации.
Проверено, и неоднократно!!!

 

[Medbrat-tm]

Кто заполнит листы приложения на участников (акционеров) в Форме 12001 на создание АО путем реорганизации, тот получит 100 % отказ в госрегистрации

подтверждаю... к счастью, проверял только на чужом опыте