Как утвердить новую редакцию устава

[nassty2009]

Какие действия и что должно сделать общество, чтобы утвердить устав в новой редакции?
А какие действия акционер?
От начала и до конца.
Это очень важно подскажите кто точно знает сам процесс.
И когда он оформляется кто, какие и куда печати ставит???
Заранее спасибо.

[MOD="Vasilevs"]Читайте про утверждение устава в новой редакции в подробной статье.[/MOD]

 

[Сашасан]

Устав утверждается решением общего собрания акционеров Общие собрания бывают годовые и внеочередные Годовые кроме иных вопросов (типа утверждения устава утверждают итоги деятельности об-ва за истекший год и проводятся с марта по июнь) скорее всего вы не хотите ждать годового и должны инициировать проведение внеочередного общего собрания. Для этого если у вас есть совет директоров то он может инциировать внеочередное собрание если его нет то акционер от 10% акций имеет право обратиться в общество с заявлением о проведении собрания см. п. 4ст.55 ФЗ об АО Если совета директоров у вас нет то такое заявление по моему мнению должно быть адресовано лицу или органу который по действующему уставу отвечает за созыв собрания при неформировании совета директоров см. ст.64 п.1 аб.2 этого закона. К заявлению такой акционер должен приложить проект устав выдвинутого на утверждение. Данное лицо (ответственное за созыв собрания) должно в течении 5-ти дней джанное лицо должно принять решение по созыву собрания или отказу в его созыве см. п. 6 ст. 55 и совершить все действия по ст. 54 т.е. назначить дату место время определить дату состваления списка лиц утвердить повестку дня перечень информации и тест бюллетеня если будете голосовать бюллетенями (лучше голосуйте бюллетенями только правильно их оформите меньше претензий по факту голосования)
Далее ст.52 п.1 общество должно разослать или вручить под роспись, а может если это предусмотрено действующим уставом ничего этого не делать, а только опубликовать в установленной уставом газете сообщение о проведении собрания содержащее все данные по ст. 52 п.2 Далее в течении 20 дей до собрания и до конца собрания этот проект устава доступен для всех акционеров с него могут сенимать копии выписки и т.д. все желающие акционеры или их представители в установленном порядке (за плату как за ксерокопии)
ну и наступит срок собирайтесь составляйте лист ии ведомость регистрации, выдавайте под поспись бюллетени, проводите собрание пишите протокол. Главное точно соблюдайте процедуру и данные все этих документов установленные законом

 

[Сашасан]

Забыл о подписях и печатях
О непосредственно протоколе собрания - см. ст. 63 п.1-2 закона об АО протокол составляется в течении 15 дн. после собрания т.е. дата проведения собрания и дата составления протокола могут быть разными датами (по требованиям к оформлению протокола собрания акц. общества можете посмотреть постановления ФКЦБ от 2002 не помню номера там подробно написано что туда писать) главное, что протокол подписывается не всеми акционерами присутствующими на собрании а только лицом председательствующим на собрании и секретарем собрания Печать общества желательно поставить но твердого требования в законе об АО этом нет. В протоколе напишите, что решения принятые на собрании а также итоги голосования оглашены на общем собрании см. п. 4 ст. 62 иначе придется их рассылать или вручать под роспись или можно тогда попытаться опротестовать это собрание за то что не довели до всех его решение и итоги голосования
На листе регистрации акционер прибывших на собрание собственоручно должен расписаться Внизу должна быть подпись лица отвественного за регистрацию. В документе по назначению собранию желательно предусмотреть лицо ответственное за регистрацию акционеров. Итоги голосования оформляются протоколом счетной комиссии (по идее она должна быть выбрана ранее гкогда-то там например на годовом собрании)

 

[nassty2009]

Забыл о подписях и печатях
О непосредственно протоколе собрания - см. ст. 63 п.1-2 закона об АО протокол составляется в течении 15 дн. после собрания т.е. дата проведения собрания и дата составления протокола могут быть разными датами (по требованиям к оформлению протокола собрания акц. общества можете посмотреть постановления ФКЦБ от 2002 не помню номера там подробно написано что туда писать) главное, что протокол подписывается не всеми акционерами присутствующими на собрании а только лицом председательствующим на собрании и секретарем собрания Печать общества желательно поставить но твердого требования в законе об АО этом нет. В протоколе напишите, что решения принятые на собрании а также итоги голосования оглашены на общем собрании см. п. 4 ст. 62 иначе придется их рассылать или вручать под роспись или можно тогда попытаться опротестовать это собрание за то что не довели до всех его решение и итоги голосования
На листе регистрации акционер прибывших на собрание собственоручно должен расписаться Внизу должна быть подпись лица отвественного за регистрацию. В документе по назначению собранию желательно предусмотреть лицо ответственное за регистрацию акционеров. Итоги голосования оформляются протоколом счетной комиссии (по идее она должна быть выбрана ранее гкогда-то там например на годовом собрании)

Огромное ВАМ спасибо
Сейчас поясню: у общества есть совет директоров, акционер всего один.
Юрист общества решила исправить ошибки в уставе допущенные при регистрации ранее. ВОСА были утверждены изменения в устав, а зарегистрировали новую редакцию устава, на основании протокола которым вносились изменения в устав. Новая редакция устава ВОСА не утверждалась. Вот теперь и вопрос как это лучше исправить:
- перерегистрировать и оформить изменения правильно, но как я понимаю налоговая отменять аннулировать то свидетельство не будет или я не права и это можно сделать??? Подскажите если не трудно.
- утвердить и зарегистрировать новую редакцию устава.

Но я совсем запуталась кто что должен делать:
Какие действия должно совершить общество?
Какие совет директоров?
Какие акционер?

Огромное ВАМ спасибо.

 

[Сашасан]

Поскольку у общества в настоящее время акционер всего один а ранее их могло быть сколько и угодно и чтобы раньше вообщн никого не интересуют то на то время когда акционер общества единственный см. п. 3 ст. 47 закона об АО весь этот порядок созыва собрания не действует акционер принимает решения лично и оформляет в письменном виде если это акционер физ. лицо то все просто - он пишет свое решение в письменном виде например решение об утверждении новой редакции устава или решение об утверждении изменений и дополнений к уставу Если этот акционер является юр. лицом то такое письменное решение должно быть компетентным решением соответствующего органа управления этого юр. лица в сответствии с уставом этого юр. лица или в соответствии с законом
А то что налоговая вам когда то чего регистрирвоала ну и что хоть каждый день по новой редакции устава принимайте выдадут очередное свидетельство и внесут об этом очередную запись что такого в этом аннулировать записи налоговая может только по решению суда о признании такой то регистрации недействительной Непонятно в чем запутались то - решение акционера об утверждении нов. редакции устава 9или изменеий к действующей) платежка на 400 руб. гос. пошлины заявление Р13001 новая редакция устава еще кое какие формальности в их оформлении и всех делов

 

[nassty2009]

Поскольку у общества в настоящее время акционер всего один а ранее их могло быть сколько и угодно и чтобы раньше вообщн никого не интересуют то на то время когда акционер общества единственный см. п. 3 ст. 47 закона об АО весь этот порядок созыва собрания не действует акционер принимает решения лично и оформляет в письменном виде если это акционер физ. лицо то все просто - он пишет свое решение в письменном виде например решение об утверждении новой редакции устава или решение об утверждении изменений и дополнений к уставу Если этот акционер является юр. лицом то такое письменное решение должно быть компетентным решением соответствующего органа управления этого юр. лица в сответствии с уставом этого юр. лица или в соответствии с законом
А то что налоговая вам когда то чего регистрирвоала ну и что хоть каждый день по новой редакции устава принимайте выдадут очередное свидетельство и внесут об этом очередную запись что такого в этом аннулировать записи налоговая может только по решению суда о признании такой то регистрации недействительной Непонятно в чем запутались то - решение акционера об утверждении нов. редакции устава 9или изменеий к действующей) платежка на 400 руб. гос. пошлины заявление Р13001 новая редакция устава еще кое какие формальности в их оформлении и всех делов

А что в данном случае требуется от общества:
- написать (заявления, оформления каких-то бумаг)
- составить какие-то бумаги???
Огромное Вам спасибо.
Протокол сам акционер делает?
Огромное

 

[nassty2009]

Если этот акционер является юр. лицом то такое письменное решение должно быть компетентным решением соответствующего органа управления этого юр. лица в сответствии с уставом этого юр. лица или в соответствии с законом

Акционер является юридическим лицом.
А если мы делаем новую редакцию и утверждаем ее, то в протоколе надо прописывать какие пункты мы меняем или нет или просто приводим устав в соответствии с законом?
Если я правильно понимаю если акционер устав утверждают, то он с ним полностью согласен и со всеми его положениями и статьями и оспаривать потом ничего не будет?
Или все же надо внести в протокол, что изменяем статьи, которые он раньше своим решением изменял и поручал зарегистрировать в установленном порядке и чтобы он это утвердил ввиде новой редакций?
Я так понимаю
1.Общество делает новую редакцию устава
2. Предоставляет ее для ознакомления акционеру и он ее утверждает, а потом отдает обратно или нет??? Просто как быть с датой утверждения на титульном листе он ее сам ставит или нет?
3. Кто составляет протокол и повестку дня собрания?
4. Какие-то подписи печати акционер должен ставить на уставе?
Я хоть в чем-то правильно рассуждаю или нет?
Огромное Вам спасибо за помощь и человечное отношение, просто не кому помочь, а генеральный директор требует все моменты уже к понедельнику .

 

[Сашасан]

Не совсем важно кто именно делает новую редакцию устава как проект пусть это будете лично вы Главное кто (какой орган управления от имени акционера юридического лица принимает решение по утверждению устава вашего общества, ваше общество является 100% дочкой кого-то другого юридического лица Соглсно устава этого другого юридического лица в чьей компетенции вопрос об утверждении уставов дочерних обществ. Если в уставе этого головного общества не написано прямо в чьей компетенции этот (вопрос в особенности если это не ГУП не гос. учреждение и еще что-нибудь экзотическое) а какая-нибудь ООО или ЗАО или ОАО это я я провашего единственного акционера так вот тогда можно отписать этот вопрос на ген. директора вашего единственного акционера и оформить этот документ не в виде протокола а в виде решения единственного акционера
Примерно так
г. Москва 17.12.2008
Решение № 1 единственного акционера ЗАО "ВИНТИК" - ОАО"Шпунтик"
ОАО "Шпунтик" ОГРН ИНН место-е в лице ген. дир-ра Иванова Ивана Ивановича,действующего на основании устава,являясбь ед-м ак-м ЗАО "ВИНТИК" ОГРН ИНН местонахождение приняло решение утвердить новую редакцию устава ЗАО "ВИНТИК".
ГЕНЕральный иректор ЗАО "Шпунтик" ______ Иванов И.И
печать ЗАО "Шпунтик"
и все по решению
А зявление форму Р13001 подает ген. директор ВИНТИКа его подпись удостоверяется нотариально тут отдельная песня о нотариальном заверении платежку гос. пошлины тоже платить либо с расчетного счета Винтик либо лично ген. директору Винтика через сбербанк квитанцией
Реквизиты возьмите с сайта r77.nalog.ru
На титульном листе устава ставьте ту дату и тот номер решения что и на решении пишите в углу тит. листа Утверждено решение единственного акционера № 1 от 17.12.2008
Все равно какая это будет дата лишь бы одинакова была на титулке и в решении и номер тоже и дата более ранняя чем дата нотариального заверения заявления по форме Р13001
Сделайте несколько таких решений отдайте парочку акционеру парочку возьмите себе одну отдайте в налоговую
На уставе можете не ставить никаких подписей но сведения о единственном акционере нужно в соответствии с требованиями ГК внести в устав
Главное чтобы устав был прошит нитками а не степлером приклеена бирка с надписью прошито пронумеровано ______ листов и ген. директор винтика как заявитель расписался с наездом на этой сшивке
может там поставить печать винтика может не ставить это не принципиально главное чтобы там была его подпись как заявителя
если хотите чтобы после рег-ции выдали копию этого устава то после того как вы все это сошбете он распишется и поставит печать вы снимите со все офйормленного устава ксерокопию прошьете ее нитками приклейте пустую бирку без всяких надписей а также напишите письмо произвольно от имени заявителя т.е. г.дир. винтика о том чтобы заверили копию устава представляемого на регистрацию и приложите еще одну платежку на 400 руб. с реквизитами как на запрос о выписке

 

[nassty2009]

На уставе можете не ставить никаких подписей но сведения о единственном акционере нужно в соответствии с требованиями ГК внести в устав

Огромное спасибо.
Но у нас новая редакция устава ОАО от 2002 была и там не было такого прописано.
Это обязательно для устава ОАО делать???
А протокол мы или акционер составляет?
А проект устава как оформить, что на титульном листе писать, и акционер нам его возвращает после утверждения или нет?