Реорганизация – 2009

[S^sam]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Или соврать и написать, что обязательства указаны на момент утверждения акта, то есть на январь 2010?

да, придется покривить душой)))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Driada]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Подскажите пожалуйста, при реорганизации в форме слияния подавать документы на регистрацию реорганизации надо после того как пройдет месяц после второго опубликования или можно чуть ли ни на следующий день после выхода второго объявления сдать документы в налоговую?

 

[ТАРП]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Подскажите пожалуйста, при реорганизации в форме слияния подавать документы на регистрацию реорганизации надо после того как пройдет месяц после второго опубликования или можно чуть ли ни на следующий день после выхода второго объявления сдать документы в налоговую?

на следующий день после выхода второго объявления

 

[Boriskin]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

на следующий день после выхода второго объявления

А в 46-ю при этом что прикладывать, копии страниц журналов с публикацией? И еще кто как думает - если у сливающихся обществ отсутствуют кредиторы, возможно ли приложить справку об их отсутствии?

 

[Сашасан]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Да копию обоих публикаций и если вы заявляете, что кредиторы отсутствуют то справку об этом. Смотрите только, чтобы по передаточному акту кредиторская задолженность если не нулевая, то тогда не могут отсутствовать кредиторы. Будет Недостовер. А если нулевая кредиторская задолженность по передаточному акту то другое дело. И еще поскольку в реорганизации участвуют как присоединяющееся общество так и то общество, которому осуществляется присоединение, по нему тоже кредиторов нет? Очень сомнительно. Так интересуют кредиторы по всем обществам (и по тому которое присоединяется и прекращается и по тому к которому присоединяется), участвующим в реорганизации.

 

[Boriskin]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Да копию обоих публикаций и если вы заявляете, что кредиторы отсутствуют то справку об этом. Смотрите только, чтобы по передаточному акту кредиторская задолженность если не нулевая, то тогда не могут отсутствовать кредиторы. Будет Недостовер. А если нулевая кредиторская задолженность по передаточному акту то другое дело. И еще поскольку в реорганизации участвуют как присоединяющееся общество так и то общество, которому осуществляется присоединение, по нему тоже кредиторов нет? Очень сомнительно. Так интересуют кредиторы по всем обществам (и по тому которое присоединяется и прекращается и по тому к которому присоединяется), участвующим в реорганизации.

Ясно, придется поднасесть на бухгалтера. Сашасан, а я правильно понимаю, что уведомлять кредиторов можно:
1. Через Вестник и письменно (почта, под расписку)
2. Только Вестник, остальное - добрая воля и трепетное отношение к кредиторам.
И вообще, доказ-ва уведомления кредиторов, без которого по закону налоговая не регит - это только журнал?

 

[Сашасан]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Ну это вы неправильно понимаете, желаемое пытаетесь выдать за сущее или хотите истолковать все как вам удобно. На самом деле в законе сказано и публикации и уведомления кредиторов. Это разные вещи и никаких вместо одного другое. Публикации само собой уведомления кредиторов само собой. Доказательство уведомления кредиторов это две в идеале три вещи все по каждому обществу.
а)Список кредиторов (тут сколь развернут вопрос) Ну в идеале была бы такая таблица: Номер по порядку, Наименование кредитора или ФИО адрес местонахождения, сумма обязательства, основание обязательства
Итак по каждому кредитору. В идеале сумма обязательств выходит на суму кредиторской по передаточному акту.
Б) текст письма кредитору стандартный или все копии писем конкретные
В) Либо реестр почтовых отправлений либо отметки о принятии на копии писем уведомлений кредиторов.
все мне кажется сводится к тому, что никто не хочет ничего делать, чтобы было системно, четко и ясно и в гармонии с другими документами. Для этого надо напрягать бухгалторов и в конце концов эта конкретика уже дело самих обществ.

 

[amd]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Сашасан,Если бы Вы еще и запятые... В ноги поклонюсь, не шучу...))))

 

[Boriskin]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Ну это вы неправильно понимаете, желаемое пытаетесь выдать за сущее или хотите истолковать все как вам удобно. На самом деле в законе сказано и публикации и уведомления кредиторов. Это разные вещи и никаких вместо одного другое. Публикации само собой уведомления кредиторов само собой. Доказательство уведомления кредиторов это две в идеале три вещи все по каждому обществу.
а)Список кредиторов (тут сколь развернут вопрос) Ну в идеале была бы такая таблица: Номер по порядку, Наименование кредитора или ФИО адрес местонахождения, сумма обязательства, основание обязательства
Итак по каждому кредитору. В идеале сумма обязательств выходит на суму кредиторской по передаточному акту.
Б) текст письма кредитору стандартный или все копии писем конкретные
В) Либо реестр почтовых отправлений либо отметки о принятии на копии писем уведомлений кредиторов.
все мне кажется сводится к тому, что никто не хочет ничего делать, чтобы было системно, четко и ясно и в гармонии с другими документами. Для этого надо напрягать бухгалторов и в конце концов эта конкретика уже дело самих обществ.

Не согласен с Вами, письменно уведомлять всех кредиторов надо было до 30.12.2008. На мой взгляд, тут имеет место коллизия ГК, ФЗ об ООО с одной стороны, и 129-ФЗ с другой. Из анализа ст. 60 ГК и особенно п. 5. ст. 51 ФЗ Об ООО следует только одно - при реорганизации публикуются сообщения в Вестнике, и только они являются док-вами уведомления кредиторов для рег.органа. Правда, в ст. 13.1 129-ФЗ говорится о том, что в течении 5 раб.дней после уведомления налоговой надо уведомить всех известных кредиторов, но это можно трактовать опять-таки как публикацию уведомления в Вестнике

 

[amd]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Добавлено через 7 минут 39 секунд

Не согласен с Вами, письменно уведомлять всех кредиторов надо было до 30.12.2008.

А что там было такого? Эту обязанность убрали с введением повторной публикации, но это было 02.08.2009

Добавлено через 11 минут 47 секунд
И, кстати, при ликвидации и уменьшении УК она осталась.

Добавлено через 16 минут 13 секунд
Причем убрали только из 14-ФЗ, а в 129-ФЗ она сохранилась

Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации

Добавлено через 19 минут 18 секунд
Тут, конечно можно ссылаться на то, что 14-ФЗ этого не требует,
Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Но лучше все равно уведомлять и в регорган представлять

 

[мышкин]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Но лучше все равно уведомлять и в регорган представлять

тем более, что были случаи отказов из-за отсутствия доказательств уведомления кредиторов (помимо публикации).
В 129-ФЗ, п. 2 ст 13.1 об этом прямо упоминается и довод о том, что 14-ФЗ этого не требует, боюсь, может оказаться неубедительным, особенно для налоргов

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Torik]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Люди добрые, не понимаю что писать на Уставе нового Общества, образованного в результате слияния... Кем он утвержден? У меня в слиянии участвуют 2 Общества, каждое из которых принимало самостоятельное решение о начале реорганизации, утверждении передаточного акта и договора о слиянии и Устава нового общества. Следовала ст. 52 ФЗ №14 "В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии".
Получается на Уставе я пишу:
УТВЕРЖДЕН:
Решением № 01/р единственного участника ООО "Ромашка"
от 15.05.2010
Решением № 01/р единственного участника ООО "Василек"
от 15.05.2010
???????????

 

[ALEKC]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

УТВЕРЖДЕН:
Решением № 01/р единственного участника ООО "Ромашка"
от 15.05.2010
Решением № 01/р единственного участника ООО "Василек"
от 15.05.2010

совершенно верно у вас будет две "шапки" на Уставе

 

[Torik]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Спасибо огромной за оперативную помощь!!!!!

Добавлено через 2 минуты 0 секунд
А еще можно вопросик? )))
Кто является заявителем по Р12001? Юр лицо, которое уведомляло налоговую о начале процедуры реорганизации?

 

[ALEKC]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

Обращайтесь, если что

Добавлено через 2 минуты 5 секунд

Кто является заявителем по Р12001? Юр лицо, которое уведомляло налоговую о начале процедуры реорганизации?

Руководитель ю/л уполноченный подавать документы в налоговую

 

[zagadka]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

да, придется покривить душой)))

сдали передаточный акт со старой датой - декабрь 2009 года, правда, в приложениях к акту было написано, что данные предоставлены по состоянию на сегодняшний день... Все прошло, присоединяемое общество вывели из реестра, скажем так, я почти прошла крещение огнем, не без помощи местных мудрейших обитатетелей.

но теперь у меня возник еще один вопрос. назревает внесение изменений в документы присоединяющего Общества, пишу список документов, если что не так - исправляйте:

1) заявление 13001 со сведенями об изменении УК, об учредителях и их долях + иные сведения (касательно правопреемства);
2) заявление 14001 со сведениями об учредителях и их долях.
3) два протокола ОСУ присоединяющего и присоединяемого;
4) протокол совместного ОСУ.
5) новая редакция Устава (САМЫЙ ГЛАВНЫЙ ВОПРОС - КТО УТВЕРЖДАЕТ НОВУЮ РЕДАКЦИЮ?)
6) договор о присоединении;
7) передаточный акт;
8) платежка на 800рублей;
9) копия публикации;
10) копия уведомления кредиторов (либо письмо об их отсутствии;
11) ну и запрос на копию Устава с платежкой.

 

[OKG]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

но теперь у меня возник еще один вопрос. назревает внесение изменений в документы присоединяющего Общества, пишу список документов, если что не так - исправляйте:

5) новая редакция Устава (САМЫЙ ГЛАВНЫЙ ВОПРОС - КТО УТВЕРЖДАЕТ НОВУЮ РЕДАКЦИЮ?) - Утверждает совместное собрание участников основного и присоединяемого общества.

 

[zagadka]

Re: Реорганизация – 2009. Новые порядки, уже вступившие в силу.

но теперь у меня возник еще один вопрос. назревает внесение изменений в документы присоединяющего Общества, пишу список документов, если что не так - исправляйте:

5) новая редакция Устава (САМЫЙ ГЛАВНЫЙ ВОПРОС - КТО УТВЕРЖДАЕТ НОВУЮ РЕДАКЦИЮ?) - Утверждает совместное собрание участников основного и присоединяемого общества.

:yahoo:я так и сделала в черновике!

 

[Boriskin]

Коллеги, а в каком виде надо прикладывать копию публикации в вестнике, просто копию странички со своим объявлением, заверенную подписью и печатью, или полностью весь журнал тащить? Это же немыслимо - два раза по 400 стр.! И кстати может надо прикладывать бланк-заявку на публикацию в вестнике, там хотя бы есть их печать

 

[S^sam]

просто копию странички
в любом случае ИФНС проверяет по базе была публикация или нет