Преобразование ОАО в ООО

[marmot]

Нужна помощь.
1 вопрос:
ОАО имеет УК 5 тыс с копейками.
При преобразовании в протоколе пишем:
"Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется в размере 10000 за счет чистой прибыли (основных средств)."
Возможно ли так? и что лучше?

2 вопрос:
один из акционеров против против преобразования. его акции выкупаются. а вновь образуемое ООО вместо 10 участников имеет 9.
?тогда в протоколе пишем так:
"Утвердить следующий порядок обмена акций на вклады участников вновь создаваемого Общества
Одна акция, принадлежащая акционеру обменивается на 1,11 доли создаваемого общества?"


***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Medbrat-tm]

Одна акция, принадлежащая акционеру обменивается на 1,11 доли создаваемого общества

неправильно

http://www.regforum.ru/showthread.php?p=76870#post76870

тут достаточно подробно это обсуждалось

 

[marmot]

там я читала. но, возможно, туплю.
давайте на пальцах. Допустим, было 3 участника 10,30,60 акций соответственно.
если бы все три стали участниками ООО -понятно, доля в размере 10,30,60%.
у меня станут участниками ООО только два акционера, с с количеством акций 30 и 60. Соотсетственно, если я обменяю один к одному у меня "зависнут" ничейные 10%.
значит, надо обменять одну акцию не на одну долю, а на 1, и сколько то.
не так?

 

[Medbrat-tm]

marmot, у вас 10% использует право выкупить свои акции ???

 

[marmot]

marmot, у вас 10% использует право выкупить свои акции ???

кто ж его знает.
Пока исхожу из того, что просто не обратится за выкупом.
Поэтому в ООО будет минус один участник и 100% УК надо будет детить не между 100% акционеров

 

[Medbrat-tm]

marmot, не может быть просто так - минус один участник - у нас частная собственность законом защищается

Поэтому и спрашиваю - каким образом он будет с ОАО расставаться ?

100% УК надо будет детить не между 100% акционеров

У вас УК перераспределится в ОАО до его исключения из ЕГРЮЛ...

 

[marmot]

ну а что с ним делать прикажете, если он не сделает никаких телодвижений?
вот пройдет публикация, вот оповестили мы его. он молчит. решение о реорганизации принято. что дальше?

 

[Medbrat-tm]

marmot, выкинуть его из ОАО/ООО на основании того, что он игнорит ОСА - нельзя !!!

Единственная проблема, в том, что он должен подписать учредительный договор.

Если ему все равно, то предложите ему продать акции - от денег никто не отказывается

 

[marmot]

marmot, выкинуть его из ОАО/ООО на основании того, что он игнорит ОСА - нельзя !!!

ясно дело, но что делать то?
ну предложили. он не согласен. что делаем дальше? нет реорганизации? а если у него 1 %?

 

[Medbrat-tm]

Даже если 1%...

Если чел идет на контакт:
- кто-то из акционеров купит этот несчастный 1% и зарегят ООО без него
- выкупить акции от имени ОАО и зарегить ООО без него
- пустить его в ООО, подписав с ним УД

Если чел не идет на контакт:
- подделать его подпись в УД и пустить в ООО
- просто выкинуть его из ОАО (типа его тут не было) и не упоминать в протоколе ОСА

Про возможные последствия двух последних мулек думаю понятно...

 

[marmot]

В ооо он на фиг не нужен.
по поводу выкинуть -так уж лучше упомянуть в протоколе , что был, уведомляли, не согласен он становится участником. тогда хоть в случае суда есть шансы , что его права на участие в ООО не будут признаны. да и сама реорганизация законна.

вопрос в том, как с долями то прописать?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Medbrat-tm]

лучше упомянуть в протоколе , что был, уведомляли, не согласен он становится участником

он вам письменно написал, что не согласен ??? игнорирование не есть выражение своих пожеланий... нельзя лишить акционера прав только на том основании, что он не является на ОСА

в случае суда есть шансы

в случае суда есть шансы перевести это из гражданско-правовой в уголовную плоскость

 

[marmot]

он вам письменно написал, что не согласен ??? игнорирование не есть выражение своих пожеланий... нельзя лишить акционера прав только на том основании, что он не является на ОСА

еще раз: что тогда делать?

в случае суда есть шансы перевести это из гражданско-правовой в уголовную плоскость

каким образом?
вот в случае с "выкидыванием" -однозначно.
А если он уведомлен -все что положено -соблюдено. в чем тут уголовщину видите?
общество свои обязанности по уведомлению его о проведении ОСА выполнило. О возникновении права требовать выкупа акций в случае "не голосования" уведомило.
у акционера в случае реорганизации есть право стать участником либо требовать выкупа.
человек:а) не принял участие в собрании, не подписал УД, следовательно, не стал участником ООО
б) не воспользовался правом требовать выкупа

 

[Medbrat-tm]

А если он уведомлен -все что положено -соблюдено. в чем тут уголовщину видите?

уведомляете вы о проведении собрания. Если акционер не использует право выкупа акций он автоматом становится участником ООО.

человек:а) не принял участие в собрании, не подписал УД, следовательно, не стал участником ООО б) не воспользовался правом требовать выкупа

этот же человек если захочет попортить вам жизнь принесет справку из больницы, что он типа там пробыл в период реорганизации ))) А вы, негодяи, использовали это чтобы избавиться от него

что тогда делать?

Варианты я вам уже обозначил... реально других "мулек" назвать не могу - не фиг было черт знает кому акции продавать

 

[marmot]

Если акционер не использует право выкупа акций он автоматом становится участником ООО.

почему? ссылочку можно на НПА? если он не подписал УД -как же он станет участником ООО?

 

[Medbrat-tm]

marmot, вы считаете, что неподписание учредительного договора (за исключением учреждения ООО) является основанием к "выкидыванию" ??? То что участники не могут договориться между собой - это проблема участников. При изменениях в ООО такое часто встречается.

Поймите - преобразовывая ОАО в ООО вы начинаете подчиняться правилам ФЗ об ООО - а там совсем другие правила.

Ссылок много - в пятницу лень писать грамотное обоснование.

Еще законный вариант - ждать 01.07.09, регить и пытаться в судебном порядке (шансы 50/50 если не меньше) исключить участника из ООО.

 

[marmot]

Мне не совсем понятно, как происходит обмен акций на доли в том случае, когда есть акционеры, потребовавшие выкупа акций?
общество выкупило акции и что, до реорганизации оно должно кспеть ещё и ук уменьшить? или все -таки в решении пишут что обмен происходит не один к одному?

 

[jonn_n]

marmot, вы считаете, что неподписание учредительного договора (за исключением учреждения ООО) является основанием к "выкидыванию" ??? То что участники не могут договориться между собой - это проблема участников. При изменениях в ООО такое часто встречается.

Поймите - преобразовывая ОАО в ООО вы начинаете подчиняться правилам ФЗ об ООО - а там совсем другие правила.

Ссылок много - в пятницу лень писать грамотное обоснование.

Еще законный вариант - ждать 01.07.09, регить и пытаться в судебном порядке (шансы 50/50 если не меньше) исключить участника из ООО.

уважаемый, а вы не прав...почитайте Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2008Вг. NВ1330/08

 

[jonn_n]

2marmot

делайте уменьшение УК на 1% доли несогласного. у меня такая же фигня, только "мертвые души"..

 

[jonn_n]

Мне не совсем понятно, как происходит обмен акций на доли в том случае, когда есть акционеры, потребовавшие выкупа акций?
общество выкупило акции и что, до реорганизации оно должно кспеть ещё и ук уменьшить? или все -таки в решении пишут что обмен происходит не один к одному?

общество обязано их либо продать, либо погасить с уменьшением УК. что вам мешает продать их от общества мажору? как у вас вообще с реорганизацией дела обстоят?