Банк России утвердил новый порядок раскрытия информации по приобретению крупных пакетов акций

В связи с тем, что сегодня (22.09.15) вступает в силу Положение ЦБ РФ «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» от 05.07.2015 г. № 477-П, предлагаю вашему вниманию обзор данного Положения. 

Случаи уведомления государства о приобретении крупных пакетов акций ПАО

Государственный контроль за осуществлением сделок с крупными пакетами акций публичных акционерных обществ (ПАО) сейчас входит в компетенцию Банка России. Суть контроля в том, что лицо, желающее приобрести крупный пакет акций (или имеющее крупный пакет акций), обязано предварительно уведомить государственный орган – Банк России – в установленном порядке о намерении или обязанности приобрести акции. Несоблюдение установленного порядка направления уведомления государственному органу и обществу (за чем и следит ЦБ РФ) влечет за собой административную ответственность.

Цель процедуры предварительного уведомления – обеспечить максимальную открытость и доступность информации о приобретении акций ПАО, а главное обеспечить право акционера-миноритария выйти из состава акционеров при смене корпоративного контроля посредством обеспечения полного соответствия действий при выкупе акций требованиям законодательства.

Напомним, что лицо, намеревающееся приобрести более 30% общего количества обыкновенных и привилегированных голосующих акций ПАО, вправе направить в общество публичную оферту, адресованную акционерам, о приобретении принадлежащих им акций общества (добровольное предложение). В случае с обязательным предложением лицо, имеющее более 30, 50 и 75% общего количества акций ПАО, обязано направить акционерам публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.

Обязательное предложение необходимо только тогда, когда в результате сделок по выкупу акций было превышено одно из пороговых значений количества акций – 30, 50 и 75%. Эти цифры отражают степень корпоративного контроля над обществом: владелец 30% акций имеет право провести повторное собрание вместо несостоявшегося; акционер с 50%-м пакетом акций может решать различные вопросы в свою пользу на общем собрании акционеров, где требуется одобрение простым большинством голосов, а пакет в 75% – если требуется одобрение квалифицированным большинством. При этом приобретение ценных бумаг ПАО в диапазонах 30% + 1 акция – 50%, 50% + 1 акция – 75%, 75% + 1 акция – 100% не налагает обязанности по направлению другим акционерам обязательного предложения.

Новое Положение ЦБ РФ

Сегодня, 22.09.2015 г., вступает в силу принятое Банком России новое Положение «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» от 05.07.2015 г. № 477-П. Ранее функцию по государственному контролю за сделками с крупными пакетами акций исполняла ФСФР России, поэтому указанное Положение кроме прочего отменяет старые акты, регулирующие эту процедуру (прежний Приказ ФСФР России от 13.07.2006 г. № 06-76/пз-н и Административный регламент исполнения ФСФР России государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытых акционерных обществ).

Положением № 477-П определяются порядок и сроки представления в Банк России добровольного и обязательного предложений, изменений в них, уведомления о праве требовать выкупа и требования о выкупе акций, а также отчетов об итогах принятия упомянутых предложений, полномочия Банка России при их рассмотрении, основания и порядок направления акционеру и обществу предписаний об устранении нарушений законодательства, а также утверждены новые формы документов, связанных с приобретением ценных бумаг. Также установлен порядок раскрытия информации лицом, направляющим добровольное или обязательное предложение. Следует отметить, что установленные правила, как и прежде, распространяют свое действие на все без исключения публичные акционерные общества.

Изменения касаются, главным образом, разграничения компетенций внутри самого Банка России по контролю за такими сделками (между Департаментом допуска на финансовый рынок и территориальными органами Банка России). При этом фактически не изменились требования к содержанию и оформлению документов.

Можно сказать, что принятое Банком России Положение не содержит новелл, а лишь приводит правила в соответствие с законодательством о компетенции Банка России. В структурном отношении новый документ практически идентичен Приказу ФСФР России. Пять глав, имевшихся в предыдущем документе, дополнены главой 6 «Рассмотрение документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ», по сути, заменяющей прежний Административный регламент ФСФР России.

Важные поправки

Однако Положение содержит и несколько важных поправок.

Представляется, что наиболее интересным для практики станет п. 6.9 Положения, который отдельно указывает на право Банка России самостоятельно привлечь к административной ответственности лиц, не исполнивших требования предписаний Банка России, в случае нарушения ими порядка действий, указанных в Положении. Ранее ФСФР России имела право обратиться в арбитражный суд с требованием об устранении нарушения в случае неисполнения своего предписания. Но так как ЦБ РФ наделен более широкими полномочиями по привлечению к административной ответственности (в частности, по ст. 15.19 и 15.28 КоАП РФ), необходимости обращаться в суд у него нет.

Важно отметить, что, как и ранее, лицо, которому выдано предписание, вправе его оспорить, при этом для такого лица пунктом 6.9 Положения предоставлена новая возможность подать заявление о продлении срока на устранение нарушения, в случае наличия уважительных (объективных) причин, не позволивших в установленные сроки устранить указанные нарушения. Положением не раскрывается, какие причины будут считаться уважительными, но указание на объективность таких причин дает основания полагать, что лицо вправе рассчитывать на продление срока исполнения предписания, если докажет, что у него не было реальной возможности устранить в указанный срок выявленное нарушение.

Также Положением предусмотрено новое правило при направлении добровольного или обязательного предложения об исполнении обязанности по раскрытию информации лицом, которое в соответствии с законодательством обязано раскрывать информацию. В Приказе ФСФР содержалась норма, которая закрепляла необходимость опубликования сообщения с информацией о направлении добровольного/обязательного предложения. Теперь к требованиям о раскрытии информации прибавилась обязанность публиковать сам текст документа, в котором указывается содержание добровольного или обязательного предложения на странице в сети «Интернет», используемой лицом для раскрытия информации. Публикация предложения должна быть доступна на странице лица в течение не менее шести месяцев с даты опубликования сообщения о предложении. При этом до момента опубликования сообщения о раскрытии содержания добровольного или обязательного предложения в ленте новостей на странице для раскрытия информации в сети «Интернет» раскрытие такой информации любыми иными способами, в том числе опубликование добровольного или обязательного предложения на странице в сети «Интернет» не допускается.

Надеемся, применение обновленного Положения даст именно тот эффект, целью которого было его принятие – обеспечение максимальной открытости и публичности процедуры приобретения крупных пакетов акций обществ.