Действуйте по нотариальной доверенности, сразу прописав в ней все возможные действия.
Как вывести из состава участников ООО другое ООО, директор которой не в РФ
Внимание!
Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum
Здравствуйте!
Возник у знакомых вопрос. В ООО два участника, один физик, и он же директор, у него доля 75%. Второй — российское ООО, доля 25%. Требуется вывести из состава участников второе лицо.
Но есть два нюанса — в уставе запрет на выход участника, убрать который из устава можно только единогласным принятием решения на собрании (абз. 2 п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»). И директор данного ООО живет не в РФ, и приезжать в обозримом будущем не собирается.
Собственно, вопросы:
1. Может, стоит провести заочное собрание для изменения устава? И потом его выводить?
2. Может ли на собрании от ООО-участника присутствовать лицо по доверенности, и голосовать на этом собрании?
3. Также по доверенности совершить куплю-продажу доли. А доверенность нужна нотариальная, или от ООО за подписью и печатью директора?
Всем заранее спасибо!
Статьи по теме:
- ОКВЭД для ИП: отказали в регистрации
- Как уволить директора ООО с недействительным юрадресом?
- Оплачен УК был не полностью, и после покупки доли оказались меньше
- Почему иностранный бизнес не уходит из России в 2024 году
- Регистрировать «матрешку» нельзя. Но можно получить через выход участника
- Возврат в ООО после выхода, «массовый» участник-ИП: интересное из чата
Статьи автора по теме:
- Кто-нибудь заполнял формы вручную чернилами?
- Прошу помочь с оформлением протокола собрания с отсутствующими участниками
- Законопроект от МЭР, который может изменить порядок регистрации выхода участника из ООО
- Оплачен УК был не полностью, и после покупки доли оказались меньше
- Как бывший муж себя директором через суд назначал
- Регистрировать «матрешку» нельзя. Но можно получить через выход участника
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Да. Тут доверенность можно простую письменную.«2. Может ли на собрании от ООО-участника присутствовать лицо по доверенности, и голосовать на этом собрании?»
При купле-продаже нотариальная доверенность. Но как верно сказали выше, проще сразу сделать нотариальную на все действия (участие в собраниях, на подписание договоров купли-продажи, заявления на выход). На случай, если обстоятельства будут меняться. Но так, реально проще сделку оформить. Постоянно делаем такие, когда договор купли-продажи подписывает не генеральный директор участника.«3. Также по доверенности совершить куплю-продажу доли. А доверенность нужна нотариальная, или от ООО за подписью и печатью директора?»
27 ноября 2018 в 10:56
Х Закрыть
Спасибо! Правильно понимаю, что представитель по доверенности печать не ставит? Поскольку она уже есть в доверенности, а у него таких полномочий быть не может.
27 ноября 2018 в 11:14
Х Закрыть
В нотариальной доверенности тоже зачастую печати нет. Но в любом случае печать не обязательна, если подписывает представитель по доверенности.
27 ноября 2018 в 11:20
Х Закрыть
выход по заявлению - не единственная возможность выйти из общества
уставом могут быть созданы условия для предъявления требования участником о приобретении обществом его доли или части доли
это возможно в случаях, если устав содержит запрет на отчуждение доли третьим лицам, либо требуется получить согласие на её отчуждение.
уставом могут быть созданы условия для предъявления требования участником о приобретении обществом его доли или части доли
это возможно в случаях, если устав содержит запрет на отчуждение доли третьим лицам, либо требуется получить согласие на её отчуждение.
27 ноября 2018 в 11:17
Х Закрыть
Спасибо! ИЛИ он может проголосовать против увеличения уставного капитала, к примеру. А его требование о выкупе его доли подлежит нотариальному удостоверению?
27 ноября 2018 в 11:21
Х Закрыть
Там очень интересно - первый абз. п.2 ст.23 такого требования не содержит.
27 ноября 2018 в 11:35
Х Закрыть
Нотариальная доверенность лучше с передоверием, с апостилем (если необходимо) и переводом. При этом следует учитывать положения п.3 ст 182 ГК.Представитель (любое незаинтересованное 3-е лицо) сможет участвовать на общем собрании и присутствовать на сделке у нотариуса.
Можно попробовать втихую поменять данный пункт устава на необходимый под видом изменения редакции устава, например виды деятельности дописать в уставе. Но тогда выход участника будет незаконным.
А еще можно уметь рисовать)
Можно попробовать втихую поменять данный пункт устава на необходимый под видом изменения редакции устава, например виды деятельности дописать в уставе. Но тогда выход участника будет незаконным.
А еще можно уметь рисовать)
27 ноября 2018 в 12:55
Х Закрыть
Сменить забугорного директора организации-участника на местного гражданина. Либо к забугорному директору добавить местного (только придется корректировать устав).
Также можно замутить реорганизацию в форме выделения (или в форме выделения с одновременным присоединением к организации-участнику), в результате которой из основной организации убрать организацию-участника, передав её долю вновь созданному правопреемнику. В случае выделения с одновременным присоединением доля организации-участника погасится.
В целом, задача несколько непонятна. Вывести организацию-участника хотят оба участника? Если да - почему не хотят воспользоваться почтой/сканером+ЭЦП?
Также можно замутить реорганизацию в форме выделения (или в форме выделения с одновременным присоединением к организации-участнику), в результате которой из основной организации убрать организацию-участника, передав её долю вновь созданному правопреемнику. В случае выделения с одновременным присоединением доля организации-участника погасится.
В целом, задача несколько непонятна. Вывести организацию-участника хотят оба участника? Если да - почему не хотят воспользоваться почтой/сканером+ЭЦП?
27 ноября 2018 в 19:52
Х Закрыть
А еще есть сложный и долгий путь.
В соответствии со ст. 10 Закона «об ООО», участники общества … вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума Высшего АС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Это п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 2 ст. 15, возможно п. 2 ст. 19.
Еще желательно чтобы от действия /бездействия участника наступили убытки. Здесь надо изучить хоз. деятельность общества и на основании этого пофантазировать. В качестве примера Дело №А09-4610/2013.
Есть более простой, но, возможно, менее законный путь. Сопроводить смену участника по 46.
27 ноября 2018 в 21:59
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Maria Z.вчера в 14:13
Новые поправки, вступающие в силу в сентябре
zaprosto12 сентября 2024 в 7:17
Одновременное уведомление о ликвидации и назначении ликвидатора
pravpart11 сентября 2024 в 9:55
Что делать, если полицейские нагрянули в офис и изымают документы и электронные носители информации
Александр МИРОЛЮБОВ9 сентября 2024 в 16:19
Два директора, у одного прекращают полномочия. Кто подписант?
Sova79 dthcfktc20065 сентября 2024 в 8:56
Регистрация личного фонда