Как вывести из состава участников ООО другое ООО, директор которой не в РФ

Здравствуйте!

Возник у знакомых вопрос. В ООО два участника, один физик, и он же директор, у него доля 75%. Второй — российское ООО, доля 25%. Требуется вывести из состава участников второе лицо.

Но есть два нюанса — в уставе запрет на выход участника, убрать который из устава можно только единогласным принятием решения на собрании (абз. 2 п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»). И директор данного ООО живет не в РФ, и приезжать в обозримом будущем не собирается.

Собственно, вопросы:

1. Может, стоит провести заочное собрание для изменения устава? И потом его выводить?

2. Может ли на собрании от ООО-участника присутствовать лицо по доверенности, и голосовать на этом собрании?

3. Также по доверенности совершить куплю-продажу доли. А доверенность нужна нотариальная, или от ООО за подписью и печатью директора?

Всем заранее спасибо!

Андреев Николай

Шеф-редактор
Регфорум.ру

Статьи по теме:

Статьи автора по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

Алексей Донских

Действуйте по нотариальной доверенности, сразу прописав в ней все возможные действия.

27 ноября 2018 в 10:40

Х Закрыть

Андреев Николай Алексей Донских

Спасибо!

27 ноября 2018 в 11:16

Х Закрыть

Nick1986

Цитата из статьи
«2. Может ли на собрании от ООО-участника присутствовать лицо по доверенности, и голосовать на этом собрании?»

Да. Тут доверенность можно простую письменную.

Цитата из статьи
«3. Также по доверенности совершить куплю-продажу доли. А доверенность нужна нотариальная, или от ООО за подписью и печатью директора?»

При купле-продаже нотариальная доверенность. Но как верно сказали выше, проще сразу сделать нотариальную на все действия (участие в собраниях, на подписание договоров купли-продажи, заявления на выход). На случай, если обстоятельства будут меняться. Но так, реально проще сделку оформить. Постоянно делаем такие, когда договор купли-продажи подписывает не генеральный директор участника.

27 ноября 2018 в 10:56

Х Закрыть

Андреев Николай Nick1986

Спасибо! Правильно понимаю, что представитель по доверенности печать не ставит? Поскольку она уже есть в доверенности, а у него таких полномочий быть не может.

27 ноября 2018 в 11:14

Х Закрыть

Nick1986 Андреев Николай

В нотариальной доверенности тоже зачастую печати нет. Но в любом случае печать не обязательна, если подписывает представитель по доверенности.

27 ноября 2018 в 11:20

Х Закрыть

Александр МИРОЛЮБОВ

выход по заявлению - не единственная возможность выйти из общества

уставом могут быть созданы условия для предъявления требования участником о приобретении обществом его доли или части доли
это возможно в случаях, если устав содержит запрет на отчуждение доли третьим лицам, либо требуется получить согласие на её отчуждение.

27 ноября 2018 в 11:17

Х Закрыть

Андреев Николай Александр МИРОЛЮБОВ

Спасибо! ИЛИ он может проголосовать против увеличения уставного капитала, к примеру. А его требование о выкупе его доли подлежит нотариальному удостоверению?

27 ноября 2018 в 11:21

Х Закрыть

Александр МИРОЛЮБОВ Андреев Николай

Там очень интересно - первый абз. п.2 ст.23 такого требования не содержит.

27 ноября 2018 в 11:35

Х Закрыть

Осовец

Нотариальная доверенность лучше с передоверием, с апостилем (если необходимо) и переводом. При этом следует учитывать положения п.3 ст 182 ГК.Представитель (любое незаинтересованное 3-е лицо) сможет участвовать на общем собрании и присутствовать на сделке у нотариуса.
Можно попробовать втихую поменять данный пункт устава на необходимый под видом изменения редакции устава, например виды деятельности дописать в уставе. Но тогда выход участника будет незаконным.
А еще можно уметь рисовать)

27 ноября 2018 в 12:55

Х Закрыть

LegO NSK

Сменить забугорного директора организации-участника на местного гражданина. Либо к забугорному директору добавить местного (только придется корректировать устав).
Также можно замутить реорганизацию в форме выделения (или в форме выделения с одновременным присоединением к организации-участнику), в результате которой из основной организации убрать организацию-участника, передав её долю вновь созданному правопреемнику. В случае выделения с одновременным присоединением доля организации-участника погасится.
В целом, задача несколько непонятна. Вывести организацию-участника хотят оба участника? Если да - почему не хотят воспользоваться почтой/сканером+ЭЦП?

27 ноября 2018 в 19:52

Х Закрыть

OLEG

А еще есть сложный и долгий путь.

В соответствии со ст. 10 Закона «об ООО», участники общества … вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума Высшего АС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Это п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 2 ст. 15, возможно п. 2 ст. 19.

Еще желательно чтобы от действия /бездействия участника наступили убытки. Здесь надо изучить хоз. деятельность общества и на основании этого пофантазировать. В качестве примера Дело №А09-4610/2013.

Есть более простой, но, возможно, менее законный путь. Сопроводить смену участника по 46.

27 ноября 2018 в 21:59

Х Закрыть