Посты
1

Может ли участник потребовать компенсацию своих затрат на содержание ООО от другого?

  • 9 октября 2019 в 10:53
  • 844
  • 0
  • 6

    Привет, Регфорум!

    По одной компании сложилась интересная ситуация.

    Есть ООО "Ромашка", 2016 года создания. Там два участника: участник А с долей 65% и участник Б с долей 35%. 

    Когда создавалось Общество, был утвержден устав (который ни о чем) и составлен протокол — в котором есть единственная дельный абзац, к которому можно прицепиться:

    «Учредители/участники «Общества» несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением «Общества» и возникшим до его государственной регистрации».

    «Общество» несет ответственность по обязательствам учредителей/участников «Общества», связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием учредителей/участников «Общества».

    «В случае если какой-либо Учредитель/участник не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, определенные в настоящем протоколе, то этот Учредитель/участник обязан возместить другому учредителю/участнику убытки, нанесенные неисполнением или исполнением ненадлежащим образом своих обязательств». 

    Договор об учреждении не заключался, в уставе общие формулировки, которые ни к чему не ведут. 

    До гос. регистрации, так и после нее, все расходы нес один участник А. 

    Договоры заключались тоже с интересной формулировкой. Например: ИП Иванов И. И., (его данные), именуемый в дальнейшем «Арендодатель», с одной стороны и Петров П. П., представляющий интересы ООО "Ромашка", именуемый(ое) в дальнейшем «Арендатор», действующего на основании Протокола № 01 общего собрания учредителей/участников от дата, с другой стороны; оплачивались они все наличными с ПКО, чеками, актами и т. д.

    И таких документов с подобной формулировкой полно, с единственной разницей, что где-то Участник А  указывается еще и как председатель ОСУ, и на основании данного протокола были заключены договоры (на данный момент они все исполнены). 

    Теперь Участник А хочет пропорцианально долям в УК компенсировать часть этих расходов за счет второго Участника, который не понес расходы, в пределах своей доли. 

    Как, по вашему мнению, есть ли законные основания для требования Участником А с Участника Б компенсировать часть понесенных затрат на содержание ООО, при отсутствии соглашения (договора), а только на основании протокола, документов подтверждающих его траты, и др. 

    Хотелось бы понять есть ли вообще смысл им бодаться или проще как говориться забыть и простить. 

    За любой ответ, всем заранее спасибо!

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Цитата из статьи

    «Как, по вашему мнению, есть ли законные основания для требования Участником А с Участника Б компенсировать часть понесенных затрат на содержание ООО, при отсутствии соглашения (договора), а только на основании протокола, документов подтверждающих его траты, и др. »

    Согласно ст. 9 "Об ООО" (сокращаю) участник обязан оплатить свою долю и не разглашать информацию о деятельности общества. Дополнительные обязанности только по решению ОСУ.
    Если общество за 3 года не имеет прибыль, даже на свое содержание, зачем оно вообще нужно? Может тот участник так и думает, раз не принимает участие в управлении?
    14 октября 2019 в 16:25

    Добрый вечер!

    Возможно, что миноритарий с долей 35%, что-то подобное и думает. Но при этом ему ни кто не препятствовал выйти из состава общества, или иным способом реализовать свою долю (например вышел бы через 6 мес, и не возникло бы такой истории). Участник А с долей 65% он же и ген директор, поэтому сделки он мог заключать (единственное что не везде корректно это может быть прописано, имею ввиду договор) Но в любом случаи лицо уполномоченное. Что касается, окупаемости общества то оно само несло расходы по своему обеспечению, в периоды когда были доходы. И потом получение прибыли является целью, а не обязанностью. Потом тут всплыл договор об учреждении. В котором они определили срок для достижения цели в 5 лет, и определили что участники пропорционально своим долям несут все расходы (убытки) возникающие у общества, включая его содержание.  И прочая муть, которая мало чем помогает. На мой взгляд мажоритарный участник должен просто обратится в арбитраж с требованием о компенсации части своих затрат (убытков) И требований об исключение участника с долей 35%.А то интересно получается, значит один несет все риски, убытки и расходы, а второй не хрена не делает (даже возражение не может в 46-ю подать) И ждет прибыли. Может общество в 20году будет сверх прибыльным?!  Бог его знает. Я все же склоняюсь к тому что нужно подавать на возмещение и исключение. 
    15 октября 2019 в 2:15
    1. Какие именно расходы до госрегистрации нес участник А?
    2. Расходы после госрегистрации должно нести само общество. Что там участник А назаключал, наоплачивал, будучи лицом, не уполномоченным действовать от юрлица без доверенности (он же не руководитель?) - это его проблемы.
    14 октября 2019 в 18:44

    Добрый вечер! 

    Согластно представленным докам, учредитель А (65% доля) он же и ген. директор. До гос регистрации он заключил договор аренды, договор на Бух.услуги, создание сайта, и какая-то технико-правовая работа (скорее всего за подготовку доков на регистрацию компании). Плюс к этому прочее расходы в виде какой-то там раскрутке и продвижении сайта, хоз расходы (канц товары и пр.)В общем имея должность гд и долю в 65%, заключать сделки он мог. Что касается вопроса о окупаемости общества, то компания по длинным договорам несла все расходы сама. Но тут сейчас всплыл договор об учреждении, в котором прописано, "что в случаи, если не достигается цель (извлечение прибыли), в течении 5 лет!! , то по истичению этого срока, общество подлежит ликвидации и/или продаже третьим лицам". Про взаимные компенсации тоже срока, о том что все расходы и убытки подлежат возмещению участниками, в т.ч. друг перед другими, пропорционально их долям в УК. Мне кажется, что в данной истории должен быть обычный иск в арбитраж на возмещение убытков и исключение миноритария (участника с долей 35%) в связи с его недобросовестным участием. А что касается самих договоров и заявляемых расходах (убытков) то пусть суд и оценивает их. Но по докам. конечно же они все в интересах общества и были направлены на достижение целей. Всеже аренда, реклама, какое-то тех обеспечение, согласитесь, все же должны быть у любой компании. И на мой взгляд эти расходы точно подлежат удовлетворению.Как Вам кажется?! 
    15 октября 2019 в 1:50
    ИМХО ни по одному из оснований иск не будет удовлетворен.
    15 октября 2019 в 5:441
    Соглашусь с LegO NSK.

    Сообщение от Артем К

    «обычный иск в арбитраж на возмещение убытков и исключение миноритария (участника с долей 35%) в связи с его недобросовестным участием.»

    Это не обычный иск, это огонь. Я смутно представляю как может участник заявлять иск к другому участнику на возмещение убытков причинных убыточным обществом, контролирующим лицом которого является сам истец. Про недобросовестное участие вот я не понял в чем выразилось.

    Сообщение от Артем К

    «А что касается самих договоров и заявляемых расходах (убытков) то пусть суд и оценивает их»

    Суд не оценивает расходы и договора, он проверяет обоснованность заявленных требований. Убедить суд бывает не просто, тем более ответчики пишут возражения, иногда более убедительно чем представитель истца.
    15 октября 2019 в 10:20

    Прямой эфир

    YELLOW FANTAZERсегодня в 11:54
    При отказе в госрегистрации разрешат повторно не оплачивать госпошлину
    Дмитрий Митинсегодня в 9:18
    Компании обязали вносить в ЕФРСФДЮЛ сведения о реорганизации и ликвидации