Два опциона на один и тот же предмет. Кому в итоге он достанется?

Добрый день, коллеги!

На одну и ту же долю в уставном капитале в один день заключили опционы с разными акцептантами. В итоге, по одной сделке суды пришли к выводу о её мнимости, а по другой — обязали передать долю конечному владельцу.

Действующие лица в деле

В этом деле много разных действующих лиц, пожалуй, стоит начать с них. Корпорация — зарубежная коммерческая компания, к которой через цепочку сделок перешла 100 % доля в уставном капитале Комбината — российского ООО. Также в деле был Продавец — лицо, заключившее опционы с разными лицами по одному и тому же предмету — доле в Комбинате. Был Покупатель, который в промежуточный момент стал единственным участникам Комбината, но потом уступил права и обязанности по опционному договору сначала ООО, а после — Корпорации. У Комбината изначально был единственный участник, назовем его Участник.

На схеме все эти взаимоотношения выглядят так:

Первые опционы

Итак, Покупатель и Продавец заключили 01.02.2017 соглашение, согласно которому:

Продавец вносит в уставный капитал Комбината 11,897 млн рублей, тем самым УК становится 12 млн руб. Доля Продавца становится 99,15 %.
В течение 3 дней после регистрации сведений в ЕГРЮЛ, Продавец и Покупатель заключают опционный договор об отчуждении доли в Комбинате в размере 11,897 млн руб. в пользу Покупателя.
Покупатель обязался заключить с Участником опционный договор о выкупе доли в размере 0,85 % номинальной стоимостью 102 144 руб. Стоимость выкупа — 1,5 млн рублей.

В итоге, Покупатель стал единственным участником в Комбинате. Далее через уступку прав и обязанностей по опциону доля перешла к ООО, а после — к Корпорации. Последней пришлось добиваться передачи долей через арбитражный суд (дело № А56-4123/2021).

19.07.2017 Покупатель и Продавец заключили первый опционный договор, в тот же день второй опционный договор заключили Участник и Покупатель.

Следующий опцион

И всё было бы хорошо, но в тот же день, как окажется впоследствии, Продавец и Участник оформили у нотариуса соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината. Условия соглашения были следующие:

Продавец даёт право Участнику заключить договор КП доли в УК Комбината в размере 99,15 % номинальной стоимостью 11,897 млн руб., по цене 12 млн руб.
Опцион предоставляют безвозмездно, сроком до конца 2025 года.
Продавец заключил с Комбинатом договор займа на 1,2 млрд руб., под 7 % годовых, до конца 2025 года. Сумма перечисляется равными траншами по 100 млн руб. в месяц с ноября 2017.
Для совершения акцепта достаточно предоставить нотариусу справку от Комбината, подтверждающую, что Продавец не исполняет свои обязательства по займу.

Вкратце: Продавец предоставляет большой заём, и если перечислений по займу нет, то доля в уставном капитале Комбината номинальной стоимостью 11,897 млн руб. переходит к Участнику:

А вот теперь вопрос. Все опционы заключили в один день, 19.07.2017. Кому в итоге должна перейти доля в уставном капитале Комбината?

Как решили суды

Суды смутили условия опциона между Продавцом и Участником, как и условия предоставления займа в 1,2 млрд рублей Продавцом Комбинату. Доказательств, что договор займа был в реальности, суду не предъявили. Кроме того, во время рассмотрения дела № А56-4123/2021 по иску Корпорации, этот опцион и договор займа не предъявляли. В итоге, сделку между Продавцом и Участником сочли ничтожной.

Постановление АС Северо-Западного округа от 14.10.2024 по делу № А56-42967/2023