Истец пропустил срок — фальсификация осталась без последствий

Здравствуй, Регфорум!

В деле, где участником ООО оспаривались решения собраний о «переезде» компании в другой регион, была фальсификация доверенности, что повлекло отсутствие кворума. Однако участнику отказали из-за пропуска срока исковой давности. Да и о собраниях его уведомили по адресу, который он сам предоставил.

Фабула дела

В ООО было трое участников — один с долей в уставном капитале 30 %, второй с долей 55 % и еще один с долей 15 %. Последний умер 12.03.2023. 

21 апреля 2023 года без ведома участника с долей 30 % проведено внеочередное общее собрание участников, на котором принято решение внести изменения в устав в части места нахождения общества — его сменили с г. Нижневартовск на г. Москва. Участник, оспаривая в суде указанные изменения, указал, что кворума в ⅔ голосов на собрании не достигнуто, поскольку за него на собрании голосовал представитель по доверенности, ему лично неизвестный, и никакой доверенности на его имя участник, как он утверждал, не выдавал. О самом собрании участник уведомлен не был.  Соответственно, оспаривалась и запись в ЕГРЮЛ о смене места нахождения, о которой участник-истец узнал 27.06.2023. Впоследствии адрес сменили уже в пределах нового места нахождения.

Как решили суды

Суды первых двух инстанций истцу отказали, указав, что о месте и времени проведения спорных собраний его надлежащим образом извещали. 

Суды указали: 

• согласно уставу, в этом ООО для принятия решения о внесении изменений в устав требовалось не менее ⅔ голосов, или не менее 66,67 %;
• в листе регистрации в качестве представителя истца указано третье лицо, представитель по доверенности, наличие кворума подтверждено;
• действующим законодательством не предусмотрено полномочие лица, проводившего собрание, проверять достоверность подписей, устанавливать фальсификацию документов, в том числе доверенностей, удостоверенных нотариусом; в целях устойчивости гражданского оборота презюмируется действительность доверенностей.

При этом, суды приняли во внимание, что, согласно ответу нотариуса, доверенность от имени участника в пользу указанного представителя им не удостоверялась, доверенность от указанной даты и номера выдана иному лицу. Соответственно, у этого представителя не было полномочий участвовать в спорных собраниях.

Однако, как указал суд округа, нижестоящие суды приняли правильный судебный акт. Дело в том, что истец пропустил срок исковой давности (два месяца, п. 4 ст. 43 ЗАкона 14-ФЗ), что является самостоятельным поводом для отказа в иске. Кроме того, в списке участников был указан адрес истца, по которому его извещали о месте и времени проведения спорных собраний. 

«Как верно отметили суды, Закон № 14-ФЗ не устанавливает для хозяйственных обществ обязанности осуществлять розыск фактического места жительства (нахождения) своих участников перед проведением общих собраний. Последние извещаются обществом по адресу, указанному в списке участников общества, который формируется на основании данных, предоставленных самими участниками».

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 30.05.2025 № Ф04-1320/2025 по делу № А75-22168/2023

Как видите, в этом деле «прекрасно», пожалуй, всё.