Дело на 50 миллионов: Верховный Суд защитил гендиректора и отменил решения трех инстанций

Здравствуй, Регфорум!

Представьте: вы — новый собственник компании. Проверяете дела и видите, что бывший директор продавал продукцию по заниженным ценам, в том числе своей же фирме. Убытки — 50 млн ₽! Ваши действия? Конечно, в суд. Но финал этой истории оказался непредсказуемым.

Фабула дела

• Истец: общество с ограниченной ответственностью

• Ответчик: бывший генеральный.

• Суть претензии: в 2019-2020 гг. бывший гендир продавал продукцию (щебень) по заниженным ценам, в основном аффилированной с ним компании. ООО, посчитав,  что из-за этого недополучило 50,3 млн ₽ прибыли, потребовало взыскать эти убытки с гендиректора.
  
  

Путь по инстанциям

1. Первая инстанция: иск удовлетворить. Взыскать с бывшего ГД 50,3 млн ₽.

2. Апелляция: решение изменить. Взыскать 49,4 млн ₽ (убрали сделки до вступления гендира в полномочия).

3. Кассация: оставить решение апелляции в силе.

Казалось бы, всё решено. Гендиректор виновен. Но тот дошел до Верховного Суда РФ, где к его жалобе прислушались.

Верховный Суд всё отменил. Почему?

Коллегия объяснила, почему нельзя взыскивать убытки с директора лишь на основании того, что он продавал «дешево».

Вот ключевые тезисы ВС РФ:

1. Расчетная цена не равна рыночной цене.

Суды взыскали разницу между фактической ценой и «расчетной» (себестоимость + средняя по отрасли рентабельность). Но это — «сферический конь в вакууме». Главное, была ли реальная возможность продать тот же объем товара дороже на региональном рынке в тот период? Этого суды не выяснили.

2. Предпринимательский риск — это нормально.

Гендиректор вправе выбирать бизнес-модель. Суд не может оценивать экономическую целесообразность его решений. Ответственность наступает не за любую убыточную сделку, а за недобросовестные и неразумные действия, выходящие за пределы обычного риска.

3. Конфликт интересов нужно доказывать правильно.

Продажа аффилированной компании — это сделка с заинтересованностью. Но сама по себе она не доказывает вину директора. Важно:

• Знал ли прошлый собственник? Если предыдущий владелец знал об этой схеме и не возражал, это можно считать конклюдентным одобрением.
• Суды не проверили, а была ли эта бизнес-модель нормой для компании до прихода гендира.

4. Позиция нового собственника имеет значение!

Это главный козырь. Новый участник купил 100% доли в компании за 10 000 рублей (номинальная стоимость). Он приобретал бизнес «как есть», со всей его историей и финансовым состоянием.

ВС РФ подчеркнул: нельзя купить актив по низкой цене, зная (или имея возможность узнать) о его проблемах, а затем пытаться «заработать», взыскивая убытки с бывшего менеджмента.

Итог

Верховный Суд отменил все решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение.

Вывод для бизнеса:

• руководителям: не всякое управленческое решение, приведшее к убыткам, — повод для взыскания. Но при сделках с конфликтом интересов лучше получить формальное одобрение от собственников.

• собственникам: покупая бизнес, проводите due diligence. Требовать компенсации за «грехи прошлого», которые уже отражены в низкой цене покупки, — недобросовестно.

Дело № А24-2951/2022.